OPA SpA

Ricardo Fontecilla Gallardo, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Varas con Oficio en Llanquihue, Avenida Vicente Pérez Rosales Nº213, certifico que ante mi suplente Viviana Nicole Segura Donoso, por escritura de fecha 18 de noviembre de 2022, doña MONICA BLANCA THIECK ENGDAHL, chilena, viuda, ingeniero químico, cédula nacional de identidad número 6.889.773-4 domiciliada en calle Vicente Pérez Rosales número 686, de la comuna de Frutillar redujo a escritura pública una Junta Extraordinaria de Accionistas y modificación de Sociedad Opas S.p.A. conforme al artículo 60 de la ley 18.046 y 426 del Código de Comercio: PRIMERO: Se han reunido en esta junta extraordinaria de accionistas, con el objeto de satisfacer las necesidades de la empresa y en conformidad al artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, los titulares de las acciones de la sociedad OPA SPA, rol único tributario número 77.359.687-5, se han convocado a la primera Junta de Accionistas en carácter de extraordinaria, pues los intereses de la sociedad lo justifican, toda vez que se deben calificar las acciones de cada socio y conforme a los estatutos de la sociedad se debe nombrar a los ADMINISTRADORES de la sociedad en los términos generales de manera permanente, para así alcanzar su giro u objeto. SEGUNDO: Que la sociedad OPA SpA, se constituyó por don HERNÁN HECHENLEITNER SUNKEL, por escritura pública de fecha 15 de febrero del año 2021, en la Notaria de Llanquihue, de don Ricardo Fontecilla Gallardo, la que se publicó un extracto en el Diario Oficial número de edición 42.899, de fecha 08 de marzo del año 2021 y se inscribió a fojas 88 número 75 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas del año 2021. TERCERO: Que al fallecimiento de don HERNÁN HECHENLEITNER SUNKEL, se formó una comunidad de bienes, según consta certificado de posesión efectiva. Esta sucesión y comunidad, se conforma por su cónyuge doña MONICA BLANCA THIECK ENGDAHL, sus hijos HERNÁN ANDRÉS HECHENLEITNER THIECK y JAVIER IGNACIO HECHENTLEITNER THIECK, ambos mayores de edad, a quienes según el inventario los bienes del causante de “OTROS BIENES MUEBLES” les corresponde acciones de: “LA SOCIEDAD OPAS SPA, REPERTORIO 81, INSCRITA A FS 88 N° 75 AÑO 2021 REGISTRO DE COMERCIO CBR PTO VARAS RUT 77.359.687-5”, valorizadas en la suma de $500.000.000. Por otra parte, disuelta la sociedad conyugal, por el hecho del fallecimiento, se formó una comunidad de bienes, respecto de las acciones antes singularizadas, derechos que a su vez se constituyen los gananciales y que a partir de este acto se confunden con las acciones que deja el causante a su fallecimiento. CUARTO: Que el “El TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES” de los estatutos de la sociedad, en su Artículo décimo de la escritura de constitución, ya singularizada, señala que: “En caso de fallecimiento o disolución de un accionista, se procederá a inscribir las acciones a nombre de sus herederos. Para tal efecto deberá acreditar la calidad de tales con los documentos que correspondan”. Por lo anterior, por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2022, en la Notaria de Llanquihue, de don Ricardo Fontecilla Gajardo, los comparecientes, pusieron fin a esta comunidad que se formó al fallecimiento de don HERNÁN HECHENLEITNER SUNKEL, y acto seguido procedieron en adjudicarse las acciones que le corresponde a cada uno conforme a derecho. Para tales efectos, concurren los accionistas: 1.- MONICA BLANCA THIECK ENGDAHL con 750 acciones equivalentes a 75%. 2.- HERNÁN ANDRÉS HECHENLEITNER THIECK con 125 acciones, equivalentes a 12,5%. 3.- JAVIER IGNACIO HECHENTLEITNER THIECK con 125 acciones, equivalentes a 12,5%. QUINTO: A efectos de lo anterior, fijan los accionistas el objeto de esta Junta que el “TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN”, de los estatutos sociales, en su “Artículo Décimo Primero”, prescribe que la sociedad, será administrada por un Administrador, pudiendo recaer en más de una persona, quien representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social lo que no será necesario acreditar ante terceros, estará investidos de todas las facultades de administración que señalan los estatutos en el mismo Artículo Decimo Primero. El o Los Administradores deberán ser designado por los accionistas, que representen al menos un 50%. SEXTO: Los accionistas proponen llevar a votación la forma de administrar la referida sociedad, y estos acuerdan por unanimidad, que, en cuanto a su administración, esta se hará actuando de manera conjunta y alternativamente, dos accionistas, a quienes se nombran en calidad de ADMINISTRADORES, pudiendo actuar cualquiera de ellos, en este caso: don HERNÁN ANDRÉS HECHENLEITNER THIECK, don JAVIER IGNACIO HECHENTLEITNER THIECK y/o MONICA BLANCA THIECK ENGDAHL. Que, respecto a lo anterior, en cuanto a las facultades indicadas en el estatuto social en el artículo decimo primero letra /a/, /b/, d), /g/, l) /aa/, /bb/, deberán obrar conjuntamente todos administradores, sin perjuicio de aquellas materias que la ley expresamente obliga que deban conocerse por la Junta de Accionistas. SEPTIMO: Conforme lo anterior y para la buena marcha de la administración de la sociedad, los accionistas vienen en modificar y adicionar un nueva facultad presente en el “TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN”, de los estatutos sociales, que en su “Artículo Décimo Primero”, que constan en la constitución singularizada en este instrumento, y proceden en agregar una nueva facultad de administración singularizada como cc) que corre al siguiente tenor "Que para las futuras juntas de accionistas o de directorio de administración, serán valido para la firma de las actas que se levanten y para el otorgamiento de las cartas poder para la comparecencia a Juntas de Accionistas se autorizan los siguientes forma-tos de firma: 1) La inserción de firma electrónica avanzada (FEA) otorgada a través de un Prestador de Servicios de Certificación acreditado por el Ministerio de Economía Fomento y Turismo; 2) La inserción de una firma electrónica simple (FES) otorgada a través de un Prestador de Servicios de Certificación acreditado por el Ministerio de Economía Fomento y Turismo; y 3) La inserción de una firma electrónica a través de los servicios de DocuSign, AdobeSign, HelloSign o cualquier otro proveedor internacional de firma electrónica que garantice que sus políticas y prácticas cumplen con los estándares mundiales vigentes a esa fecha en seguridad de la información, tales como la certificación ISO 27000." Demás estipulaciones en escritura extractada. CAPITAL: $1.000.000.000.- (MIL MILLONES DE PESOS). Llanquihue, 02 de Diciembre de 2022.-