INVERSIONES E INMOBILIARIA GF SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2022, Repertorio N° 18.336, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA GF SpA” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 24 de noviembre de 2022, en la cual con la presencia del Notario Titular y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Inversiones e Inmobiliaria GF SpA, inscrita a Fojas 89.399 N° 41.142 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, los accionistas don Gretel Schramm Carreño, Adelma Schramm Carreño, ambas debidamente representadas; Inversiones e Inmobiliaria ANMA SpA, e Inversiones Hamburgo S.A., entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificación: Aumento de capital. Los únicos y actuales accionistas vigentes de la Sociedad, siendo titulares del 100% de las acciones válidamente emitidas por la Sociedad, aprobaron unánimemente aumentar el capital social, incrementándose por tanto desde la suma de $172.479.543, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal; a la suma de $329.013.872, mediante la emisión de 156.534.329 acciones de pago, al valor de $1 la acción; de iguales características y serie a las ya existentes, representativas de la suma total a la que asciende el aumento de capital propuesto, es decir, la suma de $156.534.329. De esta forma, luego de la aprobación unánime por la Junta de Accionistas del aumento de capital señalado, se dejó constancia que dicho aumento fue suscrito y pagado por los accionistas asistentes a la Junta, de acuerdo con sus respectivas participaciones sociales. El pago indicado fue materializado a través del aporte a valor libro de las acciones que tenían los accionistas de la Sociedad en Gemo - Flex SpA y Angher SpA. En virtud de lo anterior, se modificó el pacto social de Inversiones e Inmobiliaria GF SpA, reemplazándose el artículo Quinto por el siguiente nuevo texto: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $329.013.872, dividido en 156.534.429 acciones ordinarias, nominativas de una única serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Asimismo, se modificó también el artículo primero transitorio, el cual es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $329.013.872, dividido en 156.534.429 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: a) Adelma Schramm Carreño suscribe en este acto 28.176.197 acciones, por la suma total de $59.222.497, las cuales fueron pagadas de la siguiente manera: (i) 18 de ellas fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 28.176.179 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de 18 acciones de la sociedad Gemo - Flex SpA, valorizadas en la suma de $27.816.179, y mediante el aporte de 36 acciones de la sociedad Angher SpA, valorizadas en la suma de $360.000; b) Gretel Schramm Carreño suscribe 28.176.197 acciones por la suma total de $59.222.497, las cuales fueron pagadas de la siguiente manera: (ii) 18 de ellas fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 28.176.179 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de 18 acciones de la sociedad Gemo - Flex SpA, valorizadas en la suma de $27.816.179, y mediante el aporte de 36 acciones de la sociedad Angher SpA, valorizadas en la suma de $360.000; c) Inversiones e Inmobiliaria ANMA SpA suscribe 42.264.296 acciones por la suma total de $88.833.745, las cuales fueron pagadas de la siguiente manera: (iii) 27 de ellas fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 42.264.269 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de 27 acciones de la sociedad Gemo - Flex SpA, valorizadas en la suma de $41.724.269 y mediante el aporte de 54 acciones de la sociedad Angher SpA, valorizadas en la suma de $540.000; y, d) Inversiones Hamburgo Sociedad Anónima suscribe 57.917.739 por la suma total de $121.735.133, las cuales fueron pagadas de la siguiente manera: (iv) 37 de ellas fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 57.917.702 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de 37 acciones de la sociedad Gemo - Flex SpA, valorizadas en la suma de $57.177.702, y mediante el aporte de 74 acciones de la sociedad Angher SpA, valorizadas en la suma de $740.000 pesos. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 29 de noviembre de 2022.