VALENZUELA Y VASQUEZ LIMITADA

OLAYA FERRADA GARRIDO, Notario Público de Concepción, Suplente del Titular don Ramón García Carrasco, con domicilio en calle Rengo número 444 de esta ciudad, CERTIFICA: que, por escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2022, Repertorio número 11.601-2022, otorgada ante mí, comparecieron; don JUAN ELIZARDO VALENZUELA CABA, cédula de identidad 6.437.958-5, chileno, casado y separado totalmente de bienes, comerciante; y doña NIEVE ESTHER VASQUEZ MEDINA, cédula de identidad 5.919.387-2, chilena, casada y separada totalmente de bienes, comerciante, ambos domiciliados en Nueve de Marzo número 15, ciudad y comuna de Concepción, en su calidad de únicos socios de la sociedad comercial de responsabilidad limitada denominada “VALENZUELA Y VASQUEZ LIMITADA”, nombre de fantasía “COMERCIAL TELLY LTDA.”, rol único tributario número 78.035.090-3, constituida por escritura pública otorgada con fecha 3 de septiembre de 1990 en la Notaría de Concepción de don Jorge Condeza Vaccaro, bajo el Repertorio número 5, siendo sus únicos socios, los mismos don Juan Elizardo Valenzuela Caba y doña Nieve Esther Vásquez Medina, individualizada, en dicha oportunidad, como Nieves Esther Medina Vásquez, con un 50% de los derechos sociales cada uno, administración y uso de razón social únicamente por el socio don Juan Elizardo Valenzuela Caba y un capital social de $2.000.000, el cual no ha sido modificado a la fecha. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Concepción, a fojas 841, número 687 correspondiente al año 1990, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12 de septiembre del mismo año 1990, registrando una sola modificación a la fecha, acordaron: Uno) Vienen en acordar su división en dos sociedades, una que será la continuadora legal de la existente, la que conservará la misma personalidad jurídica, rol único tributario, objeto, razón social y nombre de fantasía; y otra que nace de la división, que se constituye como una sociedad por acciones; que se denominará “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA”, a la cual se le asignará una parte del capital de “Valenzuela y Vásquez Limitada”, con base en el balance de división al 30 de septiembre de 2022; Dos) Distribuir el patrimonio de Valenzuela y Vásquez Limitada, equivalente a $506.595.181 en un 81,262933% del Capital Propio Tributario de la empresa al treinta de septiembre de 2022 para la nueva sociedad naciente de la presente división y en un 18,737067% para la sociedad continuadora; Tres) Como consecuencia de lo anterior “Valenzuela y Vásquez Limitada”, disminuye su patrimonio en $413.905.490, mismo monto que se le asigna a la nueva sociedad “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA” y su capital social en la suma de $1.625.258, mismo monto que se le asigna a la nueva sociedad “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA”; Cuarto) Como consecuencia de la división, se constituye una sociedad por acciones, denominada “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA“, que se rige por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y, en el silencio de ellos, por las normas que la ley 18.046 sobre sociedades anónimas y su reglamento establecen para las sociedades anónimas cerradas y por los siguientes estatutos: 1.-RAZÓN SOCIAL: “INMOBILIARIA VALENZUELA Y VÁSQUEZ SpA”; 2.- DOMICILIO SOCIAL: Concepción, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; 3.- DURACIÓN: Indefinida; 4.-OBJETO SOCIAL: a) La inversión, por cuenta propia o de terceros, en todo tipo de actividades u operaciones, sean éstas comerciales, inmobiliarias, industriales o de transporte, como asimismo, en toda clase de acciones, bonos, pagarés, debentures, títulos, instrumentos de renta, ya sean emitidos por el Estado o por instituciones internacionales, por empresas públicas o privadas, además de la inversión en toda clase de bienes inmuebles o muebles, exportación o importación de toda clase de productos; b) La administración de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, su enajenación y explotación a cualquier título; c) y en general, cualquier otra actividad que los accionistas acuerden y estén relacionadas directa o indirectamente con el objeto de la sociedad. 5.- CAPITAL SOCIAL: Es la suma de $1.625.258, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Con motivo de la división de “Valenzuela y Vásquez Limitada”, se asignan en dominio a “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA” los bienes que se señalan en el Balance de División de la dividida “Valenzuela y Vásquez Limitada”, por un valor total de $413.905.490, los que pasan ahora al dominio de la naciente sociedad “Inmobiliaria Valenzuela y Vásquez SpA”, y consisten en: Inmuebles. Uno A) Propiedad ubicada en Orompello número 638, que corresponde al predio fusionado denominado Lote C, inscrito a fojas 6797, número 4549 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 2004, que conserva el Rol 241-17 de la misma comuna de Concepción y se valoriza en la suma de $323.696.622, que se paga en la forma señalada en la escritura. Uno B) El lote número 101 de la Ley de Pisos, que corresponde al Estacionamiento número 405, ubicado en el cuarto nivel del denominado Edificio Los Arrayanes, que corresponde a un inmueble de forma irregular con frente a las calles Caupolicán, a la altura del número 321 y a calle San Martín, a la altura del número 571, en la ciudad y comuna de Concepción, inscrito a fojas 8.229, número 3.334 del Registro de Propiedad de Concepción de 1990. En la asignación, se incluyen los derechos que a ese estacionamiento corresponde sobre los bienes comunes del edificio del que forma parte. Este lote tiene el rol de avalúo número 135-263 de la comuna de Concepción y se valoriza en la suma de $12.501.289, que se paga en la forma señalada en la escritura; Dos) Vehículos. Tipo Station Wagon, Marca Volvo, Modelo XC cuatro cero T cinco R Design AWD dos punto cero AUT, Año dos mil veinte, Número de Motor tres dos cinco uno uno cinco tres, Número de Chasis YV uno XZ uno seis A CL dos dos cero cuatro siete cinco tres, Color Blanco Cristal Perlado, Combustible Gasolina, Placa Patente LRHK punto noventa y uno guion K, registrado en los estados financieros de “Valenzuela y Vásquez Limitada”, por un total de $30.490.000, que se paga en la forma señalada en la escritura; y Tres) Fondos Mutuos: Fondo Mutuo denominado Gestión Activa Retorno- Global del Banco Santander, registrado en los estados financieros de “Valenzuela y Vásquez Limitada” en la cuenta 1103 denominada Inversiones Corto Plazo, por un total de $44.986.191, que se paga en la forma señalada en la escritura; 6.- LIMITACIÓN A LIBRE CESIBILIDAD DE ACCIONES: Las acciones podrán ser libremente transferidas entre los accionistas de la misma sociedad o entre ellos y sus hijos y/o nietos. Sin embargo, para transferir a otros familiares o terceros ajenos a la sociedad, se requerirá el acuerdo de la unanimidad de los accionistas, expresado a través de una Junta Extraordinaria de Accionistas. La sociedad puede subsistir con un solo accionista; 7.-ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será representada y administrada, única y exclusivamente por los accionistas don Juan Elizardo Valenzuela Caba y doña Nieve Esther Vásquez Medina, quiénes podrán actuar de manera separada e indistinta en el ejercicio de estas funciones y no tendrá directorio. Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, noviembre 30 de 2022.