SOCIEDAD AGRÍCOLA Y GANADERA PUFAYO LIMITADA

PABLO EISENDECHER BERTIN, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Osorno, con oficio en calle Bernardo O`Higgins seiscientos noventa y uno de la misma comuna certifica: Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2022, repertorio N° 6.072-2022, ante mí, doña KARIN EMILIA DORA FENNER SCHOLZ, C.N.I. N° 3.614.344-4, domiciliada en Fundo Pufayo, sin número, comuna San Pablo, Osorno, Región de Los Lagos y doña MARÍA ELENA SCHACHT FENNER, CN.I. N° 7.051.655-1, domiciliada en camino Villarrica Pucón kilómetro seis coma tres, comuna de Villarrica, y de paso en esta ciudad, en su calidad de actuales y únicas socias de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y GANADERA PUFAYO LIMITADA, R.U.T. N° 76.128.517-3, inscrita a fojas 537, número 392, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 2010; acordaron realizar las siguientes modificaciones: 1) Doña KARIN EMILIA DORA FENNER SCHOLZ debidamente autorizada de acuerdo con sentencia, de fecha 30 de julio de 2022, dictada por el Primer Juzgado de Letras de Osorno, causa rol V-142-2021, dona a doña MARÍA ELENA SCHACHT FENNER y a don CRISTÓBAL MOHR SCHACHT, el 31% y 20%, respectivamente, del dominio pleno de sus derechos sociales en “Sociedad Agrícola y Ganadera Pufayo Limitada”; 2) En consecuencia: a) Se incorpora como nuevo socio don CRISTÓBAL MOHR SCHACHT, C.N.I. N° 16.016.676-2, domiciliado en Barros Arana 993, Osorno, Región de Los Lagos; b) aumenta la participación social de doña MARÍA ELENA SCHACHT FENNER; y c) doña KARIN EMILIA DORA FENNER SCHOLZ deja de ser socia de la sociedad; 3) Producto de lo anterior, los actuales socios acuerdan reemplazar íntegramente los artículos Primero, Quinto, Sexto, Séptimo, Octavo y Décimo por los siguientes: “Artículo Primero: Por el presente instrumento, entre los comparecientes doña MARIA ELENA SCHACHT FENNER y don CRISTÓBAL MOHR SCHACHT, queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, y las normas que a continuación se señalan y en su defecto por las pertinentes del Código Civil y de Comercio, en lo que sean aplicables.-”. “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de mil setenta millones de pesos, que se encuentra totalmente enterado a esta fecha y cuya participación es la siguiente: a) corresponde a doña MARÍA ELENA SCHACHT FENNER, la cantidad de ochocientos cincuenta y seis millones de pesos. Este capital es equivalente al ochenta por ciento del total de los derechos sociales, de los cuales un cuarenta por ciento los tiene en dominio pleno y un cuarenta por ciento los tiene en calidad de nuda propietaria; y b) corresponde a don CRISTÓBAL MOHR SCHACHT, la cantidad de doscientos catorce millones de pesos. Este aporte es equivalente al veinte por ciento del dominio pleno del total de los derechos sociales. Se deja constancia que doña Karin Emilia Dora Fenner mantiene el usufructo, por toda la vida, del cuarenta por ciento de los derechos sociales.-”. “Artículo Sexto: Responsabilidad de los socios. La responsabilidad de los socios queda expresa y determinadamente limitada al monto de su participación en el capital social.-”. “Artículo Séptimo: Distribución de utilidades y pérdidas. Las utilidades y las pérdidas se repartirán y soportarán, en la proporción equivalente a la participación en el capital de cada uno de los socios, respetándose los derechos de la usufructuaria. En caso de que exista acuerdo unánime entre los socios y la usufructuaria, las utilidades se podrán repartir en una forma distinta.-”. “Artículo Octavo: Administración de la sociedad. La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial les corresponderá separada e indistintamente a doña MARÍA ELENA SCHACHT FENNER y a don CRISTÓBAL MOHR SCHACHT, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto y sin que la enumeración que sigue importe limitación alguna de facultades, los administradores, actuando separada e indistintamente, con la sola y única excepción de la facultad indicada en el número treinta y tres que deberá ser ejercida conjuntamente, podrán uno) Comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales, dos) Celebrar contratos de promesa; tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; cuatro) Dar y tomar bienes en comodato; cinco) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; seis) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; siete) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer hipotecas; servirlas y alzarlas; ocho) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales; alzarlas y cancelarlas; nueve) celebrar contratos de transacción; diez) Celebrar contratos de cambio; once) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de correduría; doce) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; trece) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; contratar y despedir obreros o empleados y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos; quince) Celebrar cualquier contrato, nominado o no. En los contratos que celebren en representación de la Sociedad, cualquiera de los socios administradores queda facultado para actuando separada e indistintamente, convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, incluso con facultades de autocontratación, así como su enmienda, modificación o complementación; para fijar precios, rentas, honorarios, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; para individualizar bienes, fijar cabida y deslindes; para cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad; pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar; y para ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y todas las acciones que competan a la Sociedad; dieciséis) Contratar préstamos, en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; diecisiete) Representar a la Sociedad ante los bancos, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito; depositar, autorizar cargos, girar y sobregirar en ellas; imponerse de sus movimientos; y cerrar unas y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; dar órdenes de no pago; solicitar protestos de cheques; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; dieciocho) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, o en otras instituciones bancarias, en instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; diecinueve) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, el Servicio de Aduanas, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas, con facultades para suscribir todos los documentos y formular todas las declaraciones que sean necesarias para ello. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enunciación que sigue sea taxativa sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros e informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de importación; celebrar compras y ventas de divisas, incluso condicionales y a futuro, hacer declaraciones juradas; y en general ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; veinte) Girar, emitir, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; veintiuno) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; veintidós) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto, en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos a plazo en bancos comerciales, particulares o estatales y en general, en cualquier otro sistema de inversión; de fondos mutuos, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. Cualquiera de los socios administradores, actuando separada e indistintamente podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de sus movimientos y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte, y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones, etcétera; veintitrés) Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada, o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas; representar a la Sociedad con voz y voto en otras sociedades, cualquiera que sea su clase u objeto, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, en que la Sociedad tenga interés o pueda llegar a tenerlo, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier otra forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada; expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición y llevar a cabo una u otra, y en general, ejercitar y renunciar las acciones y dar cumplimiento a las obligaciones que a la Sociedad correspondan como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera. Veinticuatro) Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la Sociedad, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; veinticinco) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; veintiséis) Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la Sociedad, constituir y aceptar servidumbres activas o pasivas; veintisiete) Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo, tributario, aduanero, municipal, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona, de derecho público o privado, instituciones Fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; veintiocho) Tramitar documentos de embarque, desembarque y transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos público o privados se precisen ante las aduanas y desistirse de ellas; veintinueve) Entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; treinta) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles y obtener derechos de aprovechamiento de agua; treinta y uno) Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; treinta y dos) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, cualquiera de los socios administradores, actuando separada e indistintamente, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento y celebrar unas y otras, proponer y aprobar convenios, cobrar y percibir, conceder y otorgar plazos o esperas; treinta y tres) Los administradores actuando conjuntamente podrán conferir mandatos, judiciales y extrajudiciales, y delegar una o más de sus facultades en otras personas, y revocarlos cuantas veces lo estimen necesario; treinta y cuatro) Establecer agencias, sucursales y establecimientos en cualquier parte del país o del extranjero.-”. “Artículo Décimo: Duración de la sociedad. La sociedad estará vigente por el plazo de diez años a contar de esta fecha, renovándose tácita, automática y sucesivamente, por periodos iguales, a menos que uno de los socios manifestare su deseo de no perseverar en este contrato. Este aviso de desahucio deberá darse con una anticipación mínima de dos meses al vencimiento de cada periodo de diez años y mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, todo ello con la anticipación mínima antes señalada.-”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Osorno, 29 de Noviembre del año 2022.-