Inversiones Paulina SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante el titular con fecha 2 de noviembre de 2022, por una parte: /A/ don Jaime Cristián Grez Saavedra por sí y en representación de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada (la “Sociedad Absorbida”), Rol Único Tributario número 76.350.849-8, en calidad de únicos accionistas de Inversiones Paulina SpA (la “Sociedad Absorbente”), Rol Único Tributario número 77.490.432-8, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura; y por otra parte /B/ doña Margarita María Gaete Hörmann, doña Olivia Grez Gaete, y doña Valentina Grez Gaete, que junto a don Jaime Cristián Grez Saavedra, en su calidad de únicos socios de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada; todos domiciliados para estos efectos en avenida Isidora Goyenechea 2.939, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada en Inversiones Paulina SpA, de forma tal que esta última absorbe a la primera, adquiriendo la calidad de continuadora legal y la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tiene efecto a partir del 2 de noviembre de 2022, fecha en la cual Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada queda legalmente disuelta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. ii) Como consecuencia de la fusión, se disuelve Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones Paulina SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada al 31 de octubre de 2022, el balance general de Inversiones Paulina SpA al 31 de octubre de 2022 y el balance de fusión al 31 de octubre de 2022, entre Inversiones Paulina SpA e Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada. iii) Inversiones Paulina SpA será la continuadora legal de Inversiones E Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada, y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que cualquiera de ellas adeude o pudiere adeudar a la fecha del presente instrumento y en el futuro. Adicionalmente, Inversiones Paulina SpA, mantendrá el registro de los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que son adquiridos producto de la fusión. iv) Aprobar que, de conformidad con la relación de canje aprobada en la misma escritura, a los socios de la Sociedad Absorbida se les asignen respectivamente: 593.763 acciones de la Sociedad Absorbente a don Jaime Cristián Grez Saavedra; 83.790 acciones de la Sociedad Absorbente a doña Margarita María Gaete Hörmann; 83.790 acciones de la Sociedad Absorbente a doña Olivia Grez Gaete, y 83.790 acciones de la Sociedad Absorbente a doña Valentina Grez Gaete. v) Para efectos de materializar la fusión aprobada, se acuerda aumentar el capital de Inversiones Paulina SpA ascendente a la cantidad de USD 741,714.155 a la cantidad de USD 773,753.46, mediante la emisión de 845.133 acciones de pago, emitiéndose en el mismo acto de una sola vez y entregadas directamente a los socios de Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada, quedando pagadas en ese mismo acto mediante la incorporación del activo y pasivos de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. vi) Atendido que a la fecha de la escritura Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada era titular de 73.172 acciones emitidas por Inversiones Paulina SpA, y que como consecuencia de la fusión aprobada esta última pasaría a ser dueña de acciones de su propia emisión, acordaron que dichas acciones no fueran colocadas en el plazo estipulado por la ley, sino que se redujera el capital en ese mismo acto, quedando por tanto, el capital de la Sociedad Absorbente disminuido desde la cantidad de USD 773,753.46 a la cantidad de USD 42,039.30 dividido en 846.133 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. vii) En virtud de lo anterior, los comparecientes vienen en reemplazar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de la Sociedad Absorbente, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de USD 42,039.30, dividido en 846.133 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de USD 42,039.30, dividido en 846.133 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) don Jaime Cristián Grez Saavedra, ha suscrito y pagado la cantidad de 594.763 acciones; ii) doña Margarita María Gaete Hörmann, ha suscrito y pagado la cantidad de 83.790 acciones; iii) doña Olivia Grez Gaete, ha suscrito y pagado la cantidad de 83.790 acciones; y iv) doña Valentina Grez Gaete, ha suscrito y pagado la cantidad de 83.790 acciones.” viii) Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, Inversiones e Inmobiliaria El Pangue Norte Limitada se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago 30 de noviembre de 2022.