Inversiones Filipa SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante el titular con fecha 2 de noviembre de 2022, por una parte /A/ doña Paulina del Rosario Grez Saavedra por sí y en representación de Inversiones Olimpia Limitada (la “Sociedad Absorbida”), Rol Único Tributario número 76.350.849-8, en calidad de únicos accionistas de Inversiones Filipa SpA (la “Sociedad Absorbente”), Rol Único Tributario número 77.490.432-8, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura y por otra parte /B/ don José Tomás Riedel Grez, que junto a doña Paulina del Rosario Grez Saavedra, son los de únicos socios de la Sociedad Absorbida; todos domiciliados para estos efectos en avenida Isidora Goyenechea 2.939, comuna de Las Condes, Santiago, quienes acordaron lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Olimpia Limitada en Inversiones Filipa SpA, de forma tal que esta última absorbe a la primera, adquiriendo la calidad de continuadora legal y la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tiene efecto a partir del 2 de noviembre de 2022, fecha en la cual Inversiones Olimpia Limitada queda legalmente disuelta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. ii) Como consecuencia de la fusión, se disuelve Inversiones Olimpia Limitada. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones Filipa SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones Olimpia Limitada. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Inversiones Olimpia Limitada al 31 de octubre de 2022, el balance general de Inversiones Filipa SpA al 31 de octubre de 2022 y el balance de fusión al 31 de octubre de 2022, entre Inversiones Filipa SpA e Inversiones Olimpia Limitada. iii) Inversiones Paulina SpA será la continuadora legal de Inversiones Olimpia Limitada, y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que cualquiera de ellas adeude o pudiere adeudar a la fecha del presente instrumento y en el futuro. Adicionalmente, Inversiones Filipa SpA, mantendrá el registro de los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que son adquiridos producto de la fusión. iv) Aprobar que, de conformidad con la relación de canje aprobada en la misma escritura, a los socios de la Sociedad Absorbida se les asignen respectivamente: 671.693 acciones de la Sociedad Absorbente a doña Paulina del Rosario Grez Saavedra y 284.770 acciones de la Sociedad Absorbente a don José Tomás Riedel Grez. v) Para efectos de materializar la fusión aprobada, aumentar el capital de Inversiones Filipa SpA ascendente a la cantidad de USD 553,115.45 a la cantidad de USD 585,154.35, mediante la emisión de 956.463 acciones de pago, emitiéndose en el mismo acto de una sola vez y entregadas directamente a los socios de Inversiones Olimpia Limitada, quedando pagadas en ese mismo acto mediante la incorporación del activo y pasivos de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. vi) Atendido que a la fecha de la escritura Inversiones Olimpia Limitada era titular de 54.311 acciones emitidas por Inversiones Filipa SpA, y que como consecuencia de la fusión aprobada esta última pasaría a ser dueña de acciones de su propia emisión, acordaron que dichas acciones no fueran colocadas en el plazo estipulado por la ley, sino que se redujera el capital en ese mismo acto, quedando por tanto, el capital de la Sociedad Absorbente disminuido desde la cantidad de USD 585,154.35 a la cantidad de USD 42,039.31 dividido en 957.463 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. vii) En virtud de lo anterior, los comparecientes vienen en reemplazar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de la Sociedad Absorbente, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de USD 42,039.31, dividido en 957.463 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. Las acciones podrás pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la cantidad de USD 42,039.31, dividido en 957.463 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, las que se encuentras suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) doña Paulina del Rosario Grez Saavedra, ha suscrito y pagado la cantidad de 672.693 acciones; y ii) don José Tomás Riedel Grez ha suscrito y pagado la cantidad de 284.770 acciones.”viii) Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, Inversiones Olimpia Limitada se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago 30 de noviembre de 2022.