ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Notario Público Interino, de la primera notaría de Concepción, con oficio en Barros Arana 989, de la misma comuna, certifico: Por escritura pública de 11 de Noviembre de 2022, ante mí, Repertorio Nº8446/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA, RUT Nº76.872.010-K, celebrada el 11 de noviembre de 2022, la cual contó con mi presencia. A la referida Junta asistieron los accionistas Sergio Nicolás Mancinelli Muñoz, cédula de identidad y RUT N° 16.152.254-K, por 1.500 acciones; Andrés López Avaria, por Sociedad de Inversiones Chucao Limitada, RUT N° 76.073.841-7, por 25.500 acciones; Carolina Graciela Cartes Cortés, cédula de identidad y RUT N° 13.448.493-4, por 3.000 acciones. Asiste, además, especialmente invitado por la totalidad de los accionistas, Ángelo Fabián Cares Ríos, cédula identidad y RUT N° 16.139.917-5. La sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 12 de junio de 2007, ante el Notario Público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, bajo razón social ECOMETRIC CARACTERIZACIÓN AMBIENTAL LIMITADA; cuyo extracto se inscribió a fojas 1117 vuelta, N° 997, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, año 2007, y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de junio del mismo año. La sociedad fue modificada y transformada en sociedad anónima cerrada, quedando su razón social como ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA, por escritura pública de 26 de noviembre de 2010, ante don Juan Pablo Espinosa Schiappacasse, Notario Público de Concepción, suplente del Titular don Juan Espinosa Bancalari, extracto inscrito a fojas 2626, N° 2148, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, del año 2010, y publicado en el Diario Oficial con fecha 29 de diciembre del mismo año. La sociedad fue modificada en Junta General Extraordinaria de Accionistas de 03 de mayo de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública ante don Carlos Alberto Miranda, Notario Público de Concepción, con fecha 04 de mayo de 2022, extracto inscrito a fojas 762 vuelta, N° 530, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, del año 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de mayo del mismo año. Se acordó, por unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la sociedad, vía emisión de 30.000 acciones de pago, las que se valoran a $3.334 por acción. Acuerdan por unanimidad no suscribir las acciones según sus actuales participaciones en el capital social, renunciando a su derecho preferente de suscribir las nuevas acciones, renunciando consecuencialmente a cualquier plazo o término legal que pueda existir para ello, conviniéndose que las nuevas acciones de pago podrán ser suscritas por los actuales accionistas o por terceros. Acuerdan por unanimidad, suscribirlas y pagarlas de la siguiente forma: i) Sociedad de Inversiones Chucao Limitada, representada por Andrés López Avaria, suscribe y paga 19.500 acciones de las acciones de pago emitidas, ingresando a la caja social $65.013.000; ii) Carolina Graciela Cartes Cortés, suscribe y paga 3.000 acciones de las acciones de pago emitidas, ingresando a la caja social $10.002.000; iii) Sergio Nicolás Mancinelli Muñoz, suscribe y paga 1.500 acciones de las acciones de pago emitidas, ingresando a la caja social $5.001.000.- Accionistas acuerdan por unanimidad que las restantes 6.000 acciones, se suscriben y pagan de la siguiente manera: Con el aporte en dominio del bien denominado “Sonoline”, consistente en software de medición de ruido en línea, el cual permite visualizar el comportamiento de las emisiones de ruido desde una fuente sonora, mediante la recepción de datos de presión sonora y archivos de audio desde sonómetros inteligentes y otros sistemas de datos; lo cual permite monitorear, escuchar y grabar audios, generar alarmas de identificación de ruidos anómalos, generar reportes e indicadores estadísticos de las mediciones efectuadas; el cual es de propiedad exclusiva y por partes iguales, de Sergio Nicolás Mancinelli Muñoz y de Ángelo Fabián Cares Ríos; cuyo avalúo se determina, por unanimidad de los accionistas, en la suma total de $20.004.000. En consecuencia: a) Sergio Nicolás Mancinelli Muñoz, suscribe 3.000 acciones de las acciones emitidas, las cuales paga en el acto, aportando en dominio la totalidad de los derechos cuya propiedad tiene sobre el software Sonoline, correspondiente al 50% del total del dominio de Sonoline, por un valor de $10.002.000; b) Ángelo Fabián Cares Ríos, suscribe 3.000 acciones de las acciones de pago emitidas, las cuales paga en el acto, aportando en dominio la totalidad de los derechos cuya propiedad tiene sobre el software Sonoline, correspondiente al 50% del total del dominio de Sonoline, por un valor de $10.002.000. Se entrega el disco duro donde está alojado el contenido digital del Software junto a los manuales técnicos de uso. Los Sres. Mancinelli Muñoz y Cares Ríos, mediante el aporte en dominio ya señalado, ceden y transfieren a la sociedad todos los derechos de autor y/o propiedad que tienen o pudiesen llegar a tener sobre el referido desarrollo tecnológico. Los accionistas acuerdan, por unanimidad, aprobar desde ya los aportes distintos de dinero señalados precedentemente y especialmente su valoración, prescindiendo de su estimación por peritos. También por unanimidad aprueban la suscripción y pago de acciones e incorporación como nuevo accionista de la Sociedad de don Ángelo Fabián Cares Ríos. Como consecuencia de la emisión de acciones de pago y suscripción y pago de las mismas, según lo señalado precedentemente, el capital social ha quedado en la suma de $200.042.410 (doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos), dividido en 60.000 mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado. La Junta, por unanimidad de los accionistas, acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo como también con cualquier bien susceptible de apreciación pecuniaria. En caso de pago mediante bienes distintos de dinero, su avaluación deberá hacerse por acuerdo unánime de las acciones emitidas y, en caso de desacuerdo, se deberá avaluar por peritos, conforme a la ley. Asimismo, se establece que el capital se entenderá modificado de pleno derecho, conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo diez de le Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades anónimas, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, el cual deberá expresar el nuevo capital.”.- La Junta, por unanimidad de los accionistas, acordó modificar el Artículo Primero Transitorio del estatuto social, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la forma como se indica a continuación: A) veinte mil acciones, por un valor de veinte millones de pesos, íntegramente suscritas y pagadas conforme a lo dispuesto en escritura pública de modificación y transformación social de fecha veintiséis de noviembre de dos mil diez, ante don Juan Pablo Espinosa Schiappacasse, Notario Público de Concepción, suplente del titular don Juan Espinosa Bancalari; B) Con la suma de ochenta millones veintidós mil cuatrocientos diez pesos, cantidad que corresponde al aumento del capital social acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha tres de mayo de dos mil veintidós, consistente en la capitalización proveniente de la revalorización del capital propio por la suma de catorce millones ciento veintidós mil cuatrocientos diez pesos y la emisión de diez mil acciones de pago, las que se valoraron a seis mil quinientos noventa pesos por acción, por un total de sesenta y cinco millones novecientos mil pesos, íntegramente suscritas y pagadas en la forma acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas ya señalada; y C) Con el aumento del capital social acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha once de noviembre de dos mil veintidós, vía emisión de treinta mil acciones de pago, las que se valoraron a tres mil trescientos treinta y cuatro pesos por acción, por un total de cien millones veinte mil pesos, íntegramente suscritas y pagadas en la forma acordada en la Junta de Accionistas ya señalada.”. La Junta, por la unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes, acuerda aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de la forma que se extracta: NOMBRE: “ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, incluso el servicio de Impuestos Internos el nombre de fantasía “ECOMETRIC S.A.”.- DURACIÓN: Indefinida.- DOMICILIO: Concepción, pudiendo extender sus operaciones y establecer oficinas, filiales, sucursales o agencias en otros puntos de la República o del extranjero.- OBJETO: a) La prestación de servicios de monitoreo de variables ambientales e industriales; b) la realización de ensayos en laboratorio y en terreno; c) la ejecución de contratos de proyectos; d) el desarrollo de análisis técnicos de información de las actividades anteriores; e) compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de bienes muebles, especialmente de todo tipo de equipos relacionados con materias medioambientales; y f) en general la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores.- CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad será la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.- Capital íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio del estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 30 de noviembre de 2022.