YANGHE CHILE SpA

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte N° 555, oficina 201, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 23-11-2022, Repertorio Nº 36133-22, ante mí, la señorita AUTANA LEANDRA GONZÁLEZ GONZÁLEZ redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad YANGHE CHILE SpA, celebrada con fecha 23 de noviembre de 2022, en virtud de la cual la única accionista de la Sociedad, JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD, acordó, entre otras materias, lo que a continuación se extracta: “2. Saneamiento de la modificación social realizada por consentimiento escrito y sin forma de junta, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, relativa al artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS, que fuera inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y publicada en el Diario Oficial, extemporáneamente. Conforme con la Tabla, se abordó el Segundo Punto, que tiene por objeto pronunciarse sobre la conveniencia de sanear la modificación estatutaria realizada mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, que fuera suscrita en la Undécima Notaría de Santiago, de doña Susana Belmonte Aguirre, y que fuera anotada en su Repertorio bajo el Número 21.847-2021, relativa a la modificación del artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS. El señor Presidente manifiesta que, como es conocido por los comparecientes, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, que fuera suscrita en la Undécima Notaría de Santiago, de doña Susana Belmonte Aguirre, y que fuera anotada en su Repertorio bajo el Nº 21.847-2021, la Sociedad JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD, en su calidad de única accionista de YANGHE CHILE SpA, modificó el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO, correspondiente al TÍTULO QUINTO de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS, en el sentido de señalar que, una vez realizadas las deducciones correspondientes a la absorción de las pérdidas acumuladas o pérdidas del ejercicio, según correspondiere, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, éstas podrían ser distribuidas en un cien por ciento entre sus accionistas, a prorrata de sus acciones pagadas. En dicho sentido, a través de la citada escritura pública se reemplazó el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO del Estatuto Social por el que a continuación se transcribe: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de las situaciones anteriores, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, la Junta de Accionistas podrá distribuir el cien por ciento de ellas entre sus accionistas a prorrata de las acciones pagadas”. Un extracto de la modificación previamente referida se inscribió a fojas 72.872 número 33.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, con fecha 14 de septiembre de 2021, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha 21 de septiembre de 2021, bajo el CVE 2012517, cumpliendo extemporáneamente la solemnidad legal dispuesta en el artículo 427 del Código de Comercio. Conforme con lo expuesto, y tras intercambiar opiniones respecto de la proposición sometida a consideración de la Junta por parte del Presidente, por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, se resolvió sanear, en conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica el Código de Comercio y otros cuerpos legales, la modificación estatutaria previamente referida, para lo cual se efectuarán la inscripción y publicación respectivas del presente acuerdo de saneamiento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24-11-2022.