SKC TRANSPORTE S.A.

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N°3196, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2022, repertorio 10.322, ante mí se redujo Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad "SKC TRANSPORTE S.A.", celebrada el 2 de noviembre 2022, Inscrita en inscrita en extracto a fojas 62.198, N° 45.729 año 2011 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago, en que se acordó lo siguiente: UNO) La Junta, por unanimidad, acuerda transformar "SKC TRANSPORTE S.A." de su tipo actual de sociedad anónima, en una sociedad por acciones, en los términos: i) La sociedad que se transforma es "SKC Transporte S.A.", rol único tributario número 76.176.602-3. ii) El capital de la sociedad que se transforma asciende a la suma de USD 9.057.551,86 (nueve millones cincuenta y siete mil quinientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América y ochenta y seis centavos de dólar), el que se encuentra dividido en un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. iii) Los accionistas aportan la totalidad de sus acciones a la sociedad por acciones que nace conforme a la transformación que se ha acordado en la presente Junta, y convienen que sus acciones en esta transformada sociedad son equivalentes a las que tenía en la época de la transformación de la sociedad anónima. iv) Los accionistas deberán restituir materialmente los títulos de las acciones emitidas, para su inutilización de acuerdo a lo dispuesto al Reglamento de Sociedades Anónimas. v) Dejar constancia que conforme a lo establecido en el artículo 96 de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la transformación es el cambio de especie o tipo de sociedad, efectuado por reforma de estatutos, lo que implica dejar subsistente la personalidad jurídica, de forma que la sociedad por acciones es la misma persona jurídica que la sociedad anónima transformada y, en consecuencia, la titular de todo el activo y responsable de todo el pasivo de la sociedad “SKC Transporte S.A.”. vi) Revocar los mandatos otorgados por la sociedad anónima con anterioridad a la fecha del presente instrumento, para tener efecto una vez que se encuentre afinada la transformación y nuevos poderes de la transformada sociedad. vii) Los Accionistas acuerdan que el nombre o razón social de la sociedad transformada será “SK Comercial SpA”. Como consecuencia de la transformación societaria se acordó establecer el siguiente texto refundido de los estatutos sociales, por el cual se regirá la sociedad en el futuro: ESTATUTOS DE “SK COMERCIAL SpA”. Nombre: “SK Comercial SpA”. Domicilio: será la comuna de Lampa, Provincia de Chacabuco, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. El objeto de la sociedad será, por cuenta propia o de terceros: a) La importación, exportación, compra, venta, fabricación, arrendamiento, distribución, representación y demás formas de comercialización de todo tipo de vehículos, equipos y maquinarias para el transporte terrestre, la minería, la agricultura y la construcción; sus repuestos, partes, piezas y accesorios y de cualquier otra clase de productos y mercaderías de uso industrial y agrícola; b) la prestación de servicios de reparación, mantenimiento y servicio técnico para toda clase de vehículos, equipos y maquinaria; c) La prestación de servicios de capacitación e instrucción de trabajadores, de asesoría, de administración y organización de empresas y asistencia técnica en general; y d) La realización de otros negocios que se relacionen con estos fines o sean un complemento de sus actividades principales, como otros negocios que los accionistas convengan. El capital de la sociedad es de USD 9.057.551,86 (nueve millones cincuenta y siete mil quinientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América y ochenta y seis centavos de dólar), dividido en un millón de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual queda totalmente suscrito y pagado por los accionistas comparecientes, aportando estos en dominio, todas sus acciones en la sociedad objeto de transformación. En consecuencia, la composición accionaria queda como sigue: “SKC S.A.”, 999.150 (novecientas noventa y nueve mil ciento cincuenta) acciones y “Sigdo Koppers S.A” 850 (ochocientos cincuenta) acciones. DOS) La Junta, por unanimidad, acuerda aprobar la fusión por incorporación de “SK Comercial SpA” rol único tributario número 76.692.840-4 “La Absorbida” con “SK Comercial SpA”, rol único tributario número 76.176.602-3, antes “SKC Transporte S.A” “La Absorbente” mediante la absorción de la primera a esta última. Producto de la fusión se disuelve la compañía Absorbida, esto es, "SK Comercial SpA." Rol Único Tributario número 76.692.840-4, que se fusiona con la Absorbente sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados en la sociedad Absorbente los derechos de los accionistas de la sociedad Absorbida y se incorporarán a la Absorbente todo el activo y el pasivo de la absorbida y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión aprobada, tendrá efecto y vigencia a contar del dos de noviembre de dos mil veintidós. Se acordó aumentar el capital social de "SK Comercial SpA" antes denominada "SKC Transporte S.A.", con la incorporación del capital correspondiente de la Absorbida, en USD 27.348.019, 01 (veintisiete millones trescientos cuarenta y ocho mil diecinueve dólares de los Estados Unidos de América y un centavo de dólar) la cantidad de nuevas acciones de pago que procederá a emitir la sociedad Absorbente para el pago del aumento de capital y de la fusión consecuente, asciende a la cantidad de 7.161.048 (siete millones ciento sesenta y un mil cuarenta y ocho) nuevas acciones, las cuales serán entregadas al único accionista de la sociedad Absorbida SKC S.A. se acuerda que el aumento de capital se pague por el único accionista de la Absorbida mediante el traspaso de la totalidad de los activos y pasivos de dicha sociedad, los que son adquiridos por la Absorbente en virtud de la fusión acordada, según la relación de canje aprobada por la misma Junta. Ya fusionada con la sociedad absorbida, el capital social de "SK Comercial SpA" antes denominada "SKC Transporte S.A." pasa a ser de USD 36.405570,86 (treinta y seis millones cuatrocientos cinco mil quinientos setenta dólares de los Estados Unidos de América y ochenta y siete centavos de dólar). dividido en 8.161.048 (ocho millones ciento sesenta y un mil cuarenta y ocho) acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. En base a lo anterior, la participación de los accionistas en la sociedad fusionada es: SKC S.A., propietaria de 8.161.098 (ocho millones ciento sesenta mil ciento noventa y ocho) acciones y Sigdo Koppers S.A., propietaria de 850 (ochocientas cincuenta) acciones. MODIFICACIONES AL ESTATUTO SOCIAL: Para llevar a cabo la fusión, es necesario aprobar la modificación del estatuto de la sociedad Absorbente relativos al capital y artículos transitorios. TRES) Como consecuencia de la fusión aprobada en la presente junta, se acordó modificar, sustituir y aprobar como texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad por acciones "SK Comercial SpA", del cual se extracta lo siguiente: Nombre: "SK Comercial SpA". Domicilio: será la comuna de Lampa, Provincia de Chacabuco, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será, por cuenta propia o de terceros: a) La importación, exportación, compra, venta, fabricación, arrendamiento, distribución, representación y demás formas de comercialización de todo tipo de vehículos, equipos y maquinarias para el transporte terrestre, la minería, la agricultura y la construcción; sus repuestos, partes, piezas y accesorios y de cualquier otra clase de productos y mercaderías de uso industrial y agrícola; b) la prestación de servicios de reparación, mantenimiento y servicio técnico para toda clase de vehículos, equipos y maquinaria; c) La prestación de servicios de capacitación e instrucción de trabajadores, de asesoría, de administración y organización de empresas y asistencia técnica en general; y d) La realización de otros negocios que se relacionen con estos fines o sean un complemento de sus actividades principales, como otros negocios que los accionistas convengan. Capital: USD 36.405570,86 (treinta y seis millones cuatrocientos cinco mil quinientos setenta dólares de los Estados Unidos de América y ochenta y siete centavos de dólar) dividido en 8.171.048 (ocho millones ciento sesenta y un mil cuarenta y ocho) acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual queda totalmente suscrito y pagado por los accionistas comparecientes, en una parte con anterioridad a esta fecha y en este acto mediante el aumento de capital por fusión social e incorporación de todo el patrimonio de la sociedad Absorbida. En consecuencia, la composición accionaria queda como sigue: Uno) SKC S.A., 8.170.198 (ocho millones ciento sesenta mil ciento noventa y ocho) acciones. Dos) Sigdo Koppers S.A., 850 (ochocientos cincuenta) acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 25 de noviembre de 2022. Santiago, 25 de noviembre de 2022. HQM. Not. Pub.