SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifico: por escritura pública fecha veintidós de Noviembre de dos mil veintidós, ante mí, doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, cédula nacional de identidad número cinco millones novecientos cincuenta y siete mil novecientos cincuenta y nueve guión dos, domiciliada en pasaje Santiago número mil quinientos cuarenta y siete, Villa Ferroviaria, de la ciudad de Temuco; don FEDERICO CAMPOS ROSAS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula nacional de identidad número cinco millones ochocientos treinta y nueve mil novecientos noventa guión seis, domiciliado en pasaje Santiago número mil quinientos cuarenta y siete, Villa Ferroviaria, de la ciudad de Temuco; y don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número quince millones quinientos tres mil doscientos noventa y siete guión nueve, domiciliado en pasaje Santiago número mil quinientos, Villa Ferroviaria, de la ciudad de Temuco, expusieron: Que mediante escritura pública de fecha quince de noviembre del año dos mil cinco, otorgada ante el Notario Público de Temuco, don Juan Antonio Loyola Opazo, se constituyó una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es “SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA", Rol Unico Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos once mil doscientos noventa guion tres. El extracto fue inscrito a fojas mil ciento veinticinco número ochocientos sesenta y nueve del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año dos mil cinco; y se publicó en el Diario Oficial del día veintinueve de noviembre del año dos mil cinco; en su edición número treinta y ocho mil trescientos veinticuatro. Por escritura pública de fecha catorce de marzo del año dos mil dieciocho, otorgada ante el Notario Público de Temuco, don Jorge Tadres Hales, se modificó dicha sociedad. El extracto fue inscrito a fojas quinientos once vuelta número trescientos cuarenta y uno del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año dos mil dieciocho; y se publicó en el Diario Oficial del día veintiséis de abril del año dos mil dieciocho; en su edición número cuarenta y dos mil cuarenta y dos. La SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA está integrada única y exclusivamente por los socios comparecientes doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA, con un cuarenta y seis por ciento de los derechos en la Sociedad; don FEDERICO CAMPOS ROSAS, con un treinta y cuatro por ciento de los derechos en la Sociedad; y don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL, con un veinte por ciento de los derechos en la Sociedad; siendo el capital social la suma de sesenta millones de pesos. PRESENTE MODIFICACION: Por instrumento extractado, don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL, ya individualizado, viene en ceder la totalidad de los derechos que le corresponden en la sociedad individualizada en las cláusulas precedentes, ascendentes a un veinte por ciento de los derechos de la misma, a doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos en la mencionada sociedad. El valor de la presente cesión asciende a la suma de diez millones de pesos, que se pagaron con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, y en distintas parcialidades, declarando don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL haber recibido dicha suma a su entera satisfacción. Conforme la cesión de derechos efectuada en la cláusula precedente, don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL deja de pertenecer a la sociedad individualizada en el título primero del presente instrumento, por haber cedido la totalidad de los derechos que poseía en ella. A su vez, la sociedad, de conformidad al artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se hace cargo de cualquier tributo que adeudare el socio saliente. Por el presente instrumento, doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA y don FEDERICO CAMPOS ROSAS, en sus calidades de socios de la SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA declaran que aceptan y consienten en la cesión de derechos de la presente sociedad y retiro de socio de que dan cuenta las cláusulas precedentes. El cedente don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL otorga el más amplio y completo finiquito a la SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA y a sus socios doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA y don FEDERICO CAMPOS ROSAS, declarando que ellos nada le adeudan por concepto alguno. Por su parte, la SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA y sus socios doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA y don FEDERICO CAMPOS ROSAS otorgan total finiquito al cedente don FEDERICO HECTOR CAMPOS SANDOVAL, declarando que nada le adeudan a éste y lo liberan de responsabilidad, de cualquier posible deuda, de cualquier clase, de la compañía. Como consecuencia de la cesión de derechos y retiro de socio efectuada en las cláusulas precedentes del presente instrumento, la SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA queda integrada única y exclusivamente por los socios doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA, con un sesenta y seis por ciento de los derechos en la sociedad; y don FEDERICO CAMPOS ROSAS, con un treinta y cuatro por ciento de los derechos en la sociedad. Por instrumento extractado, los referidos socios, doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA y don FEDERICO CAMPOS ROSAS, modifican la sociedad individualizada en la cláusula primera de esta escritura, en las siguientes condiciones: UNO) Se reemplaza la cláusula segunda del pacto social por la siguiente: “SEGUNDO: DE LA RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD: La razón o firma social bajo la cual operará la sociedad será SOCIEDAD GASTRONOMICA TERRAZAS DE CENTENARIO LIMITADA, en todas sus relaciones con terceros, inclusive en sus actuaciones frente a los bancos u otros organismos de crédito o financieros y, especialmente, ante el Banco Estado o Banco del Estado de Chile, sin perjuicio de que también podrá operar y girar bajo el nombre de fantasía TERRAZAS DE CENTENARIO LTDA., incluso ante los bancos e instituciones financieras o de crédito. DOS) Se reemplaza la cláusula tercera del pacto social por la siguiente: “TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Temuco, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales, que pueda establecer en otros puntos del país.” TRES) Se modifica la cláusula quinta del pacto social en el siguiente sentido: La administración, uso de la razón social y facultades de administración corresponderá de manera conjunta o separada, según lo estimen conveniente, a doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA y a don FEDERICO CAMPOS ROSAS, quienes representarán a la sociedad con las más amplias facultades y la obligarán en toda clase de actos, contratos y convenciones de cualquier especie. En todo lo no modificado por este instrumento, sigue vigente en todas sus partes, esta cláusula quinta. CUATRO) Se reemplaza la cláusula séptima del pacto social por la siguiente: “SÉPTIMO: DEL ESTADO DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. UTILIDADES, PÉRDIDAS Y DISTRIBUCIÓN. UNO) La sociedad practicará balances generales e inventarios el día treinta y uno de diciembre de cada año o en la fecha que pudieren fijar en el futuro. DOS) Las utilidades que arroje el balance se repartirán ente los socios de acuerdo a la siguiente forma: Para la socia doña CLARA LUZ SANDOVAL NOVOA el sesenta y seis por ciento; y para el socio don FEDERICO CAMPOS ROSAS el treinta y cuatro por ciento. TRES) Las pérdidas se repartirán de acuerdo al monto de sus aportes en igual proporción.” CINCO) Se reemplaza la cláusula duodécima del pacto social por la siguiente: “DÉCIMO SEGUNDO: Cualquier dificultad que se origine entre los socios o entre estos y la sociedad, ya sea con motivo de la aplicación, cumplimiento, validez, nulidad, resolución, interpretación o cualquier controversia que se suscitare durante la vigencia de la sociedad, su disolución y liquidación serán resueltas por doña MIRNA ANDREA MORALES HENRÍQUEZ, abogado, en calidad de árbitro, quien resolverá sin forma de juicio: sus resoluciones no serán susceptibles de recurso de orden procesal o judicial alguno, renunciando las partes, desde ya, a su interposición en contra de todas y cada una de las resoluciones dictadas por ésta, incluyendo en recurso de queja. Para el caso que esta profesional no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, los socios o sus herederos designarán a otro árbitro, y, en caso de no existir acuerdo, el nombramiento lo efectuará la justicia ordinaria. Se presumirá el desacuerdo, por el sólo hecho de recurrir a la justicia ordinaria, a fin de provocar el nombramiento de árbitro.” En todo lo no modificado por el presente instrumento, sigue vigente en todas sus partes, el pacto social primitivo y su modificación, que los socios declaran conocer, aceptar y ratificar en su integridad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 25 de Noviembre de 2022.