Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago; certifica: Por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2022, bajo el Repertorio N° 38.062-2022, compareció don José Tomás Adriasola Velasco, quien, debidamente facultado, procedió a sanear la escritura pública otorgada con fecha 31 de agosto de 2022 en la misma Notaría y ante el mismo Notario antes indicados, bajo el Repertorio N° 29383-2022, por la cual se procedió a dividir la sociedad “Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA”, en el sentido que se dejó constancia de la falta de inscripción, dentro de plazo, de un extracto de dicha escritura en el Conservador de Bienes Raíces competente y, asimismo, se procedió a rectificar el extracto que en su momento fuera presentado para inscripción, pero que no fuera inscrito, en el sentido de incluirse en él los datos de inscripción de la citada sociedad, por cuyos motivos, a continuación se procede a extractar la escritura pública por la cual se procedió a dividir la sociedad: /A/ don Paulo Alberto Flores Gutiérrez, cédula de identidad número 10.239.483-6; /B/ don Óscar Lucio Flores Pérez, cédula de identidad número 4.171.176-0; C) doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, cédula de identidad número 10.390.889-2; y D) don Pedro Luis Guajardo Fuentes, cédula de identidad número 5.566.874-4, todos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad “Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA” (en adelante la “Sociedad”), cuya constitución se encuentra inscrita a fojas 221, número 163 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Calama correspondiente al año 1997, y de acuerdo con el registro de accionistas tenido a la vista, acordaron dividir la Sociedad, escindiéndose de ella dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “Chaxa Inversiones SpA” y “Chaxa Inmobiliaria SpA”, respectivamente, que se regirán por los estatutos que se extractan para cada una de ellas más adelante, quedando de esta forma, y producto de la división, tres sociedades por acciones. Asimismo, los accionistas acordaron que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 94 y 95 N° 2,, ambos de la Ley N° 18046 sobre Sociedades Anónimas, y actuando conforme a lo señalado en el artículo 100 de la misma ley, todas disposiciones legales aplicables a la Sociedad dado su carácter normativo supletorio de los estatutos sociales; los accionistas don Óscar Lucio Flores Pérez y don Pedro Luis Guajardo Fuentes, perderían su calidad de tales en “Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA” y en “Chaxa Inversiones SpA”, para los efectos de concentrar y aumentar proporcionalmente su participación accionaria en “Chaxa Inmobiliaria SpA”, por los motivos indicados en la escritura extractada. En virtud de todo lo anterior, Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA queda como Sociedad continuadora, manteniendo su razón social y las disposiciones de sus actuales estatutos, si bien con su capital disminuido producto de la división, por lo que se procedió a modificar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de treinta y seis millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y cuatro pesos que se divide y representa en ciento veinticinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto.” A consecuencia de lo anterior, procedieron también a reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad continuadora por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del capital: El capital social de treinta y seis millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y cuatro pesos, dividido en ciento veinticinco mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto de estos estatutos, ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo accionistas, con anterioridad a este acto y en la proporción que se indica a continuación: a) don Paulo Alberto Flores Gutiérrez, titular de sesenta y dos mil quinientas acciones, por un valor total de dieciocho millones treinta y seis mil setecientos diecisiete pesos, íntegramente suscritas y pagadas; y b) doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, titular de sesenta y dos mil quinientas acciones, por un valor de dieciocho millones treinta y seis mil setecientos diecisiete pesos, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social de PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA.”. Estatutos de Chaxa Inversiones SpA: Producto de la división, nace una nueva sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Paulo Alberto Flores Gutiérrez y doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, ambos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, la cual se regirá por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: Chaxa Inversiones SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio, y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; y, en general, realizar toda otra actividad lícita afín o relacionada, directa o indirectamente, con las antes señaladas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicios de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de dos millones trescientos cuarenta y un mil cincuenta y dos pesos y se divide en ciento veinticinco mil acciones nominativas y de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en este acto y en dinero efectivo, de la siguiente forma: a) Paulo Alberto Flores Gutiérrez titular de setenta y cinco mil acciones, por un valor de un millón cuatrocientos cuatro mil seiscientos treinta y un pesos; y b) Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera titular de cincuenta mil acciones, por un valor de novecientos treinta y seis mil cuatrocientos veintiún pesos. Administración: Se designó como Administrador de la sociedad a don Paulo Alberto Flores Gutiérrez. Estatutos de Chaxa Inmobiliaria SpA: Producto de la división, nace otra sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Paulo Alberto Flores Gutiérrez, doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, don Óscar Lucio Flores Pérez, y don Pedro Luis Guajardo Fuentes, todos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5770, oficina 1404 comuna de Vitacura, Santiago, la cual se regirá por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: Chaxa Inmobiliaria SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La compraventa, arrendamiento, adquisición, enajenación y explotación, en cualquier forma, y a cualquier título, de todo tipo de bienes raíces o muebles, o derechos en ellos, pudiendo, especialmente, adquirir bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo contratar con terceros la construcción, edificación y desarrollo en ellos, y vender o arrendar lo construido y/o edificado en dichas propiedades; b) Realizar actividades de corretaje de bienes raíces e intermediación inmobiliaria en general, en todos sus ámbitos y sobre toda clase de bienes inmuebles; y c) toda otra actividad lícita afín o relacionada, directa o indirectamente, con las antes señaladas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicios de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de ciento dieciséis millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos catorce pesos y se divide en cien mil acciones nominativas y de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en este acto y en dinero efectivo, de la siguiente forma: a) Paulo Alberto Flores Gutiérrez titular de treinta y seis mil quinientas cinco acciones, por un valor de cuarenta y dos millones quinientos cincuenta y ocho mil seiscientos nueve pesos; b) Oscar Lucio Flores Pérez titular de trece mil doscientas noventa y cinco acciones, por un valor de quince millones quinientos mil cuarenta y cuatro pesos; c) Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera titular de treinta y seis mil novecientas cinco acciones, por un valor de cuarenta y tres millones veintiséis mil ochocientos diecisiete pesos; y, d) Pedro Luis Guajardo Fuentes titular de trece mil doscientas noventa y cinco acciones, por un valor de quince millones quinientos mil cuarenta y cuatro pesos. Administración: Se designó como Administradores de la sociedad a don Paulo Alberto Flores Gutiérrez y a doña Larissa Pamela Lenka Guajardo Rivera, quienes pueden actuar en forma individual e indistinta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2022.