Inversiones Los Cinco Limitada

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública 30 de septiembre de 2022, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, (1) José Ignacio Hurtado Vicuña; (2) Martín Hurtado Menéndez; (3) Diego Hurtado Menéndez; (4) Isabel María Hurtado Menéndez; (5) José Ignacio Hurtado Menéndez; (6) Rodrigo Hurtado Menéndez; (7) Inversiones Los Tineos Limitada; (8) Inversiones Las Tepas Limitada; (9) Inversiones El Laurel Limitada; (10) Inversiones Los Lingues Limitada; (11) Inversiones Los Ñirres Limitada; (12) Inversiones Los Sauces Limitada; y, (13) Inversiones Los Cinco Limitada; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Santiago, Avenida El Bosque Sur N°130, piso 14, comuna de Las Condes. Los socios de Inversiones Los Sauces Limitada, esto es, las personas indicadas en los números (7), (8), (9), (10) y (11); junto con los únicos socios de Inversiones Los Cinco Limitada, esto es, las personas indicadas en los números (1), (2), (3), (4), (5), (6) y (12); acordaron fusionar por incorporación a Inversiones Los Sauces Limitada en Inversiones Los Cinco Limitada, ésta última fusionante de aquélla que se disuelve, adquiriendo Inversiones Los Cinco Limitada todos sus activos y pasivos y sucediéndola en sus derechos u obligaciones (“Fusión”). Con motivo de la Fusión, se aporta a Inversiones Los Cinco Limitada el total del patrimonio de Inversiones Los Sauces Limitada. La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que se hace aplicable para estos efectos. A consecuencia de la Fusión y aporte, los socios de Inversiones Los Cinco Limitada acordaron aumento del capital social de ésta, de $32.713.000.000.- a $74.991.665.495.-, monto integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas de patrimoniales de la sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión. A su vez, dado que Inversiones Los Sauces Limitada era socia de Inversiones Los Cinco Limitada antes de la Fusión, producto de ésta, Inversiones Los Cinco Limitada adquiere derechos sociales de ella misma equivalentes a $46.815.119.300.- del patrimonio de Inversiones Los Sauces Limitada y, por aplicación supletoria del artículo 27 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas a las normas que rigen a las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social de Inversiones Los Cinco Limitada se disminuye de pleno derecho en el porcentaje que ésta detentaría en su propio capital social producto de la Fusión. Por tanto, el capital de Inversiones Los Cinco Limitada resultante de la Fusión no asciende a $74.991.665.495.- sino a $28.176.546.195. En razón de lo anterior, los socios de Inversiones Los Cinco Limitada acordaron modificar artículo quinto de los estatutos sociales y reemplazar su texto por uno del siguiente tenor e incluir un artículo segundo transitorio de los estatutos sociales: Capital: $28.176.546.195.-, aportado y enterado íntegramente por los socios en la siguiente forma: (a) Rodrigo Hurtado Menéndez ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.265.131.-, equivalente aproximadamente a un 0,61138% del capital social; (b) José Ignacio Hurtado Menéndez ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.265.131.-, equivalente aproximadamente a un 0,61138% del capital social; (c) Diego Hurtado Menéndez ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.265.131.-, equivalente aproximadamente a un 0,61138% del capital social; (d) Isabel María Hurtado Menéndez ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.265.131.-, equivalente aproximadamente a un 0,61138% del capital social; (e) Martín Hurtado Menéndez ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.265.131.-, equivalente aproximadamente a un 0,61138% del capital social; (f) Inversiones Los Tineos Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $5.463.044.108.-, equivalente aproximadamente a un 19,38862% del capital social; (g) Inversiones Los Ñirres Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $5.463.044.108.-, equivalente aproximadamente a un 19,38862% del capital social; (h) Inversiones Los Lingues Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $5.463.044.108.-, equivalente aproximadamente a un 19,38862% del capital social; (I) Inversiones Las Tepas Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $5.463.044.108.-, equivalente aproximadamente a un 19,38862% del capital social; y, (J) Inversiones El Laurel Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $5.463.044.108.-, equivalente aproximadamente a un 19,38862% del capital social. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio. José Ignacio Hurtado Vicuña tiene el carácter de socio industrial y su aporte consiste en su trabajo personal y experiencia en el manejo de inversiones. Este aporte de trabajo personal abarcará parte del tiempo laborable del socio industrial, pudiendo trabajar en otros asuntos personales, lo cual es aceptado por los otros socios y por la sociedad a su entera satisfacción. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Noviembre del 2022.