Inmobiliaria Marítima Portuaria SpA

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 2 de noviembre de 2022, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA MARÍTIMA PORTUARIA SpA (inscrita a Fs. 247, N° 195, Reg. Comercio Valpo. año 1994; a Fs. 919, N° 861 Reg. Comercio Valpo. año 2003; y a Fs. 773v, N° 595, Reg. Comercio Valpo. año 2016; RUT 96.696.270-4) (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), celebrada en esa misma fecha, por la cual sus accionistas Inmobiliaria San Marco Limitada e Inversiones Inmobiliarias San Marco Limitada, aprobaron lo siguiente: (A) Modificación del capital: la modificación del capital social de la Sociedad, de modo de expresarlo en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), quedando en la suma de US$46.526.421,54 Dólares, dividido en 138.601 acciones ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal; (B) Fusión por incorporación: la fusión de la Sociedad Absorbente con la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES INMOBILIARIAS SAN MARCO LIMITADA (inscrita a Fs. 20.233, N° 9.370 Reg. Comercio Stgo. Año 2022; RUT 77.565.173-3)(en adelante, la “Sociedad Absorbida”); por incorporación de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Esta fusión fue aprobada en base a los estados financieros de ambas compañías al 31 de octubre de 2022, y al correspondiente informe pericial emitido por un perito independiente. Con motivo de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (C) Capital: por efecto de la fusión, se acordó la modificación del capital de la Sociedad Absorbente, como sigue: (i) en primer término, se acordó un aumento de capital por la suma de US$286.647,50, esto es, desde la suma actual de US$46.526.421,54, dividido en 138.601 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a US$46.813.069,04, dividido en 139.010 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 409 nuevas acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, a ser canjeadas por los derechos sociales de la Sociedad Absorbida por efecto de la fusión. Dichas 409 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (ii) en segundo término, se acordó la cancelación de las 423 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad Absorbente; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad Absorbente por la suma de US$248.426,11, esto es, desde US$46.813.069,04, dividido en 139.010 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a US$46.564.642,93, dividido en 138.587 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; (D) Cambio de domicilio social: se acordó modificar el domicilio social en el sentido de cambiarlo a la ciudad de Santiago, modificandose en consecuencia el artículo segundo; y (E) Texto refundido de estatutos: Se aprobó texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, que incluye las modificaciones al capital y domicilio social ya referidas, y cuyas menciones de extracto son las siguientes: Nombre: Inmobiliaria Marítima Portuaria SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía la sigla de “IMPSA SpA; Objeto: a) la inversión en bienes inmuebles, incluyendo su adquisición, enajenación, comercialización, explotación y construcción en cualquier modalidad o forma; b) la inversión en bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades, títulos de créditos, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, valores mobiliarios, valores negociables y toda clase de efectos de comercio, incluyendo su adquisición, enajenación y comercialización en cualquier forma o modalidad; y c) la explotación de concesiones de cualquier naturaleza; y, en general, realizar sin limitación todas las actividades que tengan relación directa e indirecta con el objeto social o que lo complementen; Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero; Duración: indefinida; Capital: US$46.564.642,93, dividido en 138.587 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de noviembre de 2022.- Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.