Marina Oxxean Puerto Montt SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público, Titular Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifica: por escritura pública de 26 de octubre de 2022, repertorio N°10.649, en Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante la “Junta”) de Marina Oxxean Puerto Montt SpA, RUT 77.883.870-2 (antes Marina Oxxean Puerto Montt Limitada, y en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 88 vuelta, número 63 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2003, celebrada ante mí con dicha fecha, concurre debidamente representado el único accionista de la Sociedad, la sociedad INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT N° 77.712.350-5, domiciliada en Camino a Chinquihue Km 6, Puerto Montt y representada por don Luis Jorge Pacheco Alvarado, titular de 958.333.106 acciones de la sociedad, Junta en que por la totalidad de las acciones presentes y representadas, se acordó: i) que el capital de la Sociedad que actualmente asciende a la suma de $958.333.106, dividido en 958.333.106 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, quede aumentado a la suma de $1.420.672.260, dividido en 1.420.672.260 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, mediante la emisión de 462.339.154 nuevas acciones, a un valor de $1 peso por acción; ii) aprobar el pago de las 462.339.154 nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado sea efectuado, en todo o parte, mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero, en conformidad a lo señalado en los artículos 15 y 67 N° 6 de la Ley sobre Sociedades Anónimas; iii) prescindir de la estimación pericial de que dan cuenta los artículos 15 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y 21 de su Reglamento, y de las formalidades y requisitos de artículo 5° de los estatutos sociales, en relación a los aportes no consistentes en dinero que se hagan al suscribir y pagar el aumento de capital; iv) enterar y pagar el aumento de capital, a prorrata de la participación en la Sociedad de su accionista único, suscribiendo la cantidad de 462.339.154 acciones, mediante el aporte en dominio de 386.055.533 acciones de que es titular en EOXX II S.A., RUT N°77.486.839-9, que se encuentran inscritas a su nombre a fojas 2 del Registro de Accionistas de dicha sociedad y cuyo valor conocido y aceptado por la Junta es de $462.339.154, correspondiendo al valor libro de tales acciones, aporte mediante el cual la Sociedad ha pasado a ser dueña del 100% de las acciones de EOXX II S.A., de manera que, conforme se establece en el artículo 103 N° 2 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, de mantenerse esta situación por un período ininterrumpido que exceda de 10 días contados desde hoy, se disolverá EOXX II S.A. y se habrá producido lo que se denomina fusión impropia o atípica. Sujeto a que se produzca la disolución de EOXX II S.A. por la causal señalada, la Sociedad sucederá legalmente a EOXX II S.A. en todos sus activos y pasivos existentes al 30 de septiembre de 2022, los que constan en inventario que forma parte del informe pericial de fusión el cual ha sido examinado y aprobado por los asistentes a la Junta, y la Sociedad será solidariamente responsable de todos los impuestos y obligaciones que pueda adeudar EOXX II S.A. bajo los términos del inciso segundo del artículo 69 del Código Tributario, declarando, además, que hará suyas y asumirá todas las operaciones comerciales y contables relativas a tales activos y pasivos; v) en consecuencia, reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente nuevo artículo quinto: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de 1.420.672.260 pesos, dividido en 1.420.672.260 acciones una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de tres años contados desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital, según sea el caso, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, será necesario, además, que la junta de accionistas aprueba dichos aportes y estimaciones. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; y vi) reemplazar el artículo primero transitorio por el siguiente nuevo artículo primero transitorio: “Artículo Primero Transitorio: El capital de MARINA OXXEAN PUERTO MONTT SpA, ascendente a la suma de 1.420.672.260 pesos, dividido en 1.420.672.260 acciones una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por la sociedad Inversiones Pacheco Paredes Limitada.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 26 octubre 2022.