INVERSIONES CERRO VERDE SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público, Titular de 49° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunátegui N° 73, comuna y ciudad de Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 03 de noviembre de 2022, bajo el repertorio N° 77.231-2022, ante mi Suplente Sergio Daniel Ulloa Ojeda, comparecieron: los socios de la Sociedad Absorbente; CARLOS ENRIQUE MOLTEDO ECHEVERRÍA, C.I. N° 5.881.328-1; y ANA JEANNETTE WECK GONZÁLEZ, C.I. N° 5.788.586-6, ambos domiciliados en Santa Augusta de Quintay N° 22, departamento 404, comuna de Casablanca, Región de Valparaíso; acordaron modificar la sociedad “INVERSIONES CERRO VERDE LIMITADA”, inscrita a fojas 5.017, bajo el N° 4.027 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, RUT N° 77.154.710-9, en los siguientes términos: /UNO/ Fusionar la sociedad y absorber a “INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES CERRO BLANCO LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 15.357, bajo el N° 7.733 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989, RUT N° 79.914.790-4,subsistiendo “INVERSIONES CERRO VERDE LIMITADA” como sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de “Inversiones HGR SpA” produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES CERRO BLANCO LIMITADA”. /DOS/ Producto de esta fusión se aumenta el capital de “INVERSIONES CERRO VERDE LIMITADA” de $3.956.151.344 a la suma de $4.137.245.341. /TRES/ En razón de la fusión, los socios acuerdan modificar las cláusulas cuarta y sexta de sus estatutos, e incorporar nuevas cláusulas primera transitoria y segunda transitoria a los mismos, según el siguiente detalle: (i) “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil ciento treinta y siete millones doscientos cuarenta y cinco mil trescientos cuarenta y un pesos, que se suscriben y pagan en la siguiente forma: A) CARLOS ENRIQUE MOLTEDO ECHEVERRIA suscribe y paga la suma de tres mil doscientos cuarenta y dos millones novecientos veintiséis mil trescientos noventa y dos pesos, equivalentes, aproximadamente, a un setenta y ocho coma tres ocho tres siete por ciento de participación en el capital social, en dinero en efectivo, al contado y B) ANA JEANNETTE WECK GONZALEZ suscribe y paga la suma de ochocientos noventa y cuatro millones trescientos dieciocho mil novecientos cuarenta y nueve pesos, equivalente, aproximadamente, a un veintiún coma seis uno seis tres por ciento de participación en el capital social, en dinero en efectivo, al contado. Los aportes se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.” (ii) “SEXTO: Se practicará un balance al treinta y uno de diciembre de cada año y las utilidades o pérdidas se repartirán o soportarán entre los socios en proporción a sus aportes, no obstante lo señalado en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”. (iii) “PRIMERO TRANSITORIO: Distribución de Utilidades. Las utilidades registradas por la sociedad que hayan sido generadas con anterioridad al día treinta de septiembre de dos mil veintidós, en que se efectuó la fusión por absorción de Inmobiliaria y de Inversiones Cerro Blanco Limitada en Inversiones Cerro Verde Limitada, se repartirán entre los socios considerando la siguiente proporción: (i) Carlos Enrique Moltedo Echeverría, un ochenta y cuatro coma uno seis nueve uno por ciento, y (ii) Ana Jeannette Weck González, un quince coma ocho tres cero nueve por ciento.” /CUARTO/ Los comparecientes en su calidad de únicos socios de “INVERSIONES CERRO VERDE LIMITADA”, acuerdan transformar dicha sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “INVERSIONES CERRO VERDE SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales y desarrollar su giro en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la explotación y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, y ceder, a cualquier título, el dominio, uso y goce de los mismos; participar en sociedades de cualquier clase u objeto; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el cumplimiento de los fines indicados, el desarrollo de su actividad propia y la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Capital: El capital social asciende a la suma de $4.137.245.341 de pesos, dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Administración: La sociedad será administrada por los accionistas Carlos Enrique Moltedo Echeverría y Ana Jeannette Weck González, quienes, actuando individualmente cualquiera de ellos, y anteponiendo su firma a la razón social, podrán efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos que la administración ordinaria de la sociedad requiera, representándola con las más amplias facultades en derecho permitidas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de noviembre de 2022.