AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36ª Notaría Santiago, La Concepción número sesenta y cinco piso dos, Providencia, certifica: por escritura pública del 25 octubre 2022, repertorio N° 27.790-2022, ante mí, ROBERTO SIVORI VERGARA, chileno, factor de comercio, C.I. N°6.440.120-3; FRANCISCO SIVORI VERGARA, chileno, factor de comercio, C.I. N°6.694.075-6; y, ARTURO JORGE SIVORI VERGARA, chileno, factor de comercio, C.I. N°7.013.538-8, todos domiciliados para estos efectos en calle Marchant Pereira número doscientos veintiuno, oficina doce, Providencia, Santiago, modificaron y transformaron sociedad por acciones AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA (inscrita a fojas 8.773 N°6.647 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004) en sociedad de responsabilidad limitada, como sigue: a) se conviene transformar AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA en una sociedad de responsabilidad limitada; b) Modificar el nombre o denominación de la sociedad por el de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA LIMITADA; y c) Dejar sin efecto los actuales estatutos de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA y reemplazarlos por aquellos que se convienen a continuación: Razón social: AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA LIMITADA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos, y desarrollar su giro en otros puntos del país y en el extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola y forestal de bienes raíces; b) Inversiones inmobiliarias, pudiendo para ello, adquirir, arrendar y enajenar, a cualquier título, bienes raíces con fines de inversiones y rentas; c) Administración de propiedades por cuenta propia o ajena; d) Compra, venta de acciones, depósitos a plazo, y todo tipo de valores mobiliarios; e) La participación en sociedades de cualquier tipo. Duración: La duración de la sociedad será de 10 años contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales de 5 años si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción primitiva de la Sociedad, con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento del período respectivo. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $2.401.167.119, que los socios aportan y han pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: a) don ROBERTO SIVORI VERGARA, la suma de novecientos cincuenta y siete millones quinientos ochenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, que representa un treinta y nueve coma ochenta y ocho por ciento de los derechos sociales; b) don FRANCISCO SIVORI VERGARA, la suma de setecientos cuarenta y ocho millones seiscientos ochenta y tres mil novecientos ocho pesos, que representa un treinta y uno coma dieciocho por ciento de los derechos sociales; y, c) don ARTURO JORGE SIVORI VERGARA, la suma de seiscientos noventa y cuatro millones ochocientos noventa y siete mil setecientos sesenta y cuatro pesos, que representa un veintiocho coma noventa y cuatro por ciento de los derechos sociales. Administración: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a DON ROBERTO SÍVORI VERGARA, A DON ARTURO JORGE SÍVORI VERGARA Y A DON FRANCISCO SÍVORI VERGARA, quienes actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, ejercerán como tales, con todas las facultades y limitaciones señaladas en escritura extractada. LIMITACIÓN: No obstante lo indicado precedentemente, los señores ROBERTO SÍVORI VERGARA, ARTURO SÍVORI VERGARA Y FRANCISCO SÍVORI VERGARA deberán actuar siempre conjuntamente los tres, o alguno de sus suplentes referidos más adelante en caso que faltare alguno de ellos, para ejercer las siguientes facultades: i) vender, enajenar y/o disponer de cualquier forma los bienes inmuebles de la Sociedad; ii) contraer cualquier endeudamiento con terceros por operaciones que excedan del equivalente en pesos de quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América; y iii) ejecutar cualquier acto, contrato, convención u operación que implique el uso o goce de bienes inmuebles de la Sociedad por montos iguales o superiores a un millón de dólares de los Estados Unidos de América. Administradores Suplentes: En ausencia de don Roberto Sívori Vergara, sea por fallecimiento, incapacidad o por cualquier otro motivo, hechos que no será necesario acreditar a terceros, lo reemplazará como suplente uno cualquiera de los señores ROBERTO SIVORI CORREA, cédula de identidad número dieciséis millones noventa y nueve mil novecientos treinta y tres guion cero o ANTONIO SIVORI CORREA, cédula de identidad número dieciséis millones trescientos sesenta y seis mil doscientos setenta y tres guion seis, actuando con todas las facultades otorgadas en los estatutos sociales y de la manera previamente señalada. En ausencia de don Arturo Sívori Vergara, sea por fallecimiento, incapacidad o por cualquier otro motivo, hechos que no será necesario acreditar a terceros, lo reemplazará como suplente uno cualquiera de doña ISABEL MARGARITA SIVORI ULRIKSEN, cédula de identidad número diecisiete millones setecientos cuatro mil quinientos setenta guion cinco, o don ARTURO PEDRO SIVORI ULRIKSEN, cédula de identidad número dieciocho millones seiscientos treinta y siete mil ciento cuarenta y siete guion K, actuando con todas las facultades otorgadas en los estatutos sociales y de la manera previamente señalada. En ausencia de don Francisco Sívori Vergara, sea por fallecimiento, incapacidad o por cualquier otro motivo, hechos que no será necesario acreditar a terceros, lo reemplazará como suplente don CARL SEBASTIAN SIVORI ENSTROM, cédula de identidad número veintidós millones seiscientos cuatro mil seiscientos ochenta y dos guión ocho, actuando con todas las facultades otorgadas en los estatutos sociales y de la manera previamente señalada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 octubre 2022.