WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por junta extraordinaria de accionistas de WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA celebrada ante mí, de fecha 26 de octubre de 2022, y reducida a escritura pública ante mí, con la misma fecha, bajo el repertorio N°28.169-2022, en que por la unanimidad de las acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, y de conformidad artículos 3º y 4º Ley 19.499, se acordó: A. Primer Acuerdo: 1) Sanear la nulidad derivada de vicios formales que afectaron a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sinclair Knight Merz Consultores S.A., celebrada con fecha 11 de marzo de 2015, en la que se acordó transformar la sociedad a una Sociedad por Acciones, cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, repertorio N°6.376. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 24.156 número 14.392 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 y publicado en el Diario Oficial el 1 de abril del año 2015. 2) El saneamiento recayó en que producto se la transformación acordada, se dictó un texto refundido de los estatutos sociales, incurriéndose en un error numérico involuntario en los nuevos Artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos de la sociedad, en los cuales se indicó que el capital social ascendía a $5.107.734.887 en vez de $5.202.605.185. 3) En razón de lo anterior, se acordó por unanimidad, sanear el vicio formal de nulidad incurrido, señalando correctamente el monto de capital social suscrito y pagado ascendente a la cantidad de CLP$5.202.605.185 dividido en 134.825 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, reemplazando en su integridad el artículo quinto y el primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos, dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha.”; y B. Segundo Acuerdo: 1) Sanear la nulidad derivada de vicios formales que afectaron el texto del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sinclair Knight Merz Consultores SpA, la cual fue celebrada con fecha 4 de mayo de 2015, y que fue reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, repertorio N°10.738. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 40.011 número 23.636 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 y publicado en el Diario Oficial el 4 de junio del año 2015. 2) Dicha Junta: i) aprobó el balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2014; ii) dio cuenta de la revalorización legal del capital propio ascendente a $1.217.946.616 al 31 de diciembre de 2014; iii) acordó el aumento del capital desde la suma de $5.202.605.185 a la suma de $6.420.551.801, sin afectar al número de acciones emitidas por la sociedad, aumento de capital que se pagó íntegramente con la revalorización del capital propio; y iv) se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Sinclair Knight Merz Consultores SpA en Jacobs Chile SpA (hoy WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA), como también el informe pericial y la relación de canje, dándose cuenta del capital social de Sinclair Knight Merz Consultores SpA que se incorporaba producto de la fusión, ascendía a los $6.420.551.801, monto que incluía el aumento de capital por revalorización del capital propio antes referido. 3) Con razón de la fusión, se disolvió la sociedad Sinclair Knight Merz Consultores SpA, incorporándose todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que a todos los efectos es la continuadora y representa a la sociedad disuelta en todos sus derechos y obligaciones. 4) Por un error involuntario, en el texto del Acta de la Junta de Accionistas, si bien se dio cuenta de los actos antes señalados, no se dejó expresamente establecido el cambio en el estatuto social de Sinclair Knight Merz Consultores SpA que implicaba el aumento de capital acordado, ni se señaló de manera precisa que dicho capital previo a la fusión se pagaba con la revalorización del capital propio. 5) En consecuencia, los accionistas por unanimidad acordaron subsanar el error de texto en que se incurrió en dicha acta y se acordó incorporar a la misma la siguiente declaración, la que si bien fue tomada en su oportunidad por los accionistas asistentes a la Junta de Accionistas, no quedó plasmada en el Acta referida: “Los accionistas, por unanimidad vienen en aumentar el capital de la sociedad que actualmente asciende a la suma de $5.202.605.185 a la suma de $6.420.551.801. El aumento de capital se paga íntegramente con la revalorización del capital propio de la sociedad al 31 de diciembre de 2014 ascendente a $1.217.946.616. En virtud del aumento de capital señalado, el capital social quedará fijado en la suma de $6.420.551.801, dividido en 134.825 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, reemplazándose en su integridad el artículo quinto y el primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de seis mil cuatrocientos veinte millones quinientos cincuenta y un mil ochocientos un pesos dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de seis mil cuatrocientos veinte millones quinientos cincuenta y un mil ochocientos un pesos, dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha, del siguiente modo: a) Con la suma de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y b) con la suma de mil doscientos diecisiete millones novecientos cuarenta y seis mil seiscientos dieciséis pesos correspondiente a la revalorización del capital de acuerdo al balance de la sociedad al día treinta y uno de diciembre de dos mil catorce, quedando en consecuencia el capital de la sociedad totalmente suscrito y pagado”. 6) Se subsanó el vicio formal que afectaba el Acta de la Junta citada, dejándose de manera expresa la declaración antedicha, la que da cuenta de un acuerdo tomado el 4 de mayo del año 2015 por los accionistas asistentes a la misma, pero del cual no se dejó constancia expresa en el Acta, y que afectaron el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Sinclair Knight Merz Consultores SpA. Sociedad inscrita originalmente a fojas 30.993 No. 25.108 en Registro Comercio de Santiago del año 1997, y su continuadora a fojas 15.351 No.7.685 en Registro Comercio de Santiago del año 1990. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 15 de noviembre de 2022.