INVERSIONES MAYER S.A.

FELIX JARA CADOT, Notario Público de la 41ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura hoy ante mí, don Alejandro Arturo Muñoz Seguel, abogado, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 166, of. 401, Providencia, Santiago, debidamente facultado y conforme a lo dispuesto en el artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas; reduce a escritura, en forma conjunta y en una sola escritura pública; el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES MAYER S.A.”, RUT N°76.044.441-3, inscrita a fojas 56.345 N° 38.979 del Registro de Comercio año 2008 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, que se celebró el día 28/09/2022, y, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “INMOBILIARIA Y COMERCIAL DON FERNANDO KENNEDY S.A.”, RUT N° 77.057.558-3, inscrita a fojas 8.302 N° 4.481 del Registro de Comercio año 2019 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, que se celebró el día 29/09/2022, ambas, en mi presencia y que acordaron la fusión de ambas sociedades en los términos que van a expresarse: I.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INVERSIONES MAYER S.A.”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.”, (absorbida) con Inversiones Mayer S.A. (absorbente) y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances al 31/08/2022 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las sociedades fusionadas y el Informe de fusión, en los términos del art.155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se describen los principales términos y condiciones de la fusión. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disoluc ión de la sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.”, como consecuencia y efecto de la fusión. 5° El aumento de capital en la sociedad abs orbente en los términos que se expresa en el texto refundido; 6° Las modificacione s estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la absorbente “INVERSIONES MAYER S.A.”, producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, que en materia de extracto se resumen como sigue: Comparecen: INVERSIONES RAYEN LIMITADA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones doscientos setenta y seis mil treinta guion cero, representada por ROBERTO DANIEL MAYER WINTER, empresario, cédula de identidad número cinco millones seiscientos sesenta y cuatro mil ochocientos sesenta y siete guion cuatro; e INVERSIONES WIMA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones doscientos setenta y cuatro mil trescientos ochenta guion cinco representada por BÁRBARA MAYER SCHMITT, periodista, cédula de identidad número diez millones seiscientos dieciséis mil quinientos treinta y dos guion siete, y por ANDREA MAYER SCHMITT, diseñadora, cédula de identidad número diez millones seiscientos dieciséis mil quinientos veinte guion tres, todos los anteriores domiciliados en Avenida Kennedy 7.308, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago; como únicos y actuales accionistas de INVERSIONES MAYER S.A., del giro de su denominación, RUT 76.044.441-3; vienen en fijar el texto modificado, refundido y actualizado de sus estatutos: Nombre. “INVERSIONES MAYER S.A.”. Domicilio. Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. A) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos por cuenta propia o por cuenta ajena; B) La realización de todas las Operaciones de Cambios Internacionales que de conformidad a las normas legales y reglamentarias se permita realizar; C) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada, y SpA, cualquiera que sea su objeto, D) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles; y E) La inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética, minera y extractiva. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, $4.489.893.949.- dividido en 1.400.000.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado: i) Inversiones Rayen Limitada, 626.506 acciones por un valor total de $2.009.227.542.- de los cuales $2.009.227.542.- equivalentes al valor de 626.506 acciones que pagó con anterioridad a este acto incluida su participación proporcional en el patrimonio de la absorbida sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.” en el proceso de fusión. Su participación total equivale al 44,75% del capital. ii) Inversiones Wima Limitada; 773.494 acciones por un valor total de $2.480.666.407.- de los cuales $2.480.666.407.- equivalentes al valor de 773.494 acciones que pagó con anterioridad a este acto con su participación proporcional en el patrimonio de la absorbida sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.” en el proceso de fusión. Su participación total equivale al 55,25% del capital. II.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INMOBILIARIA Y COMERCIAL DON FERNANDO KENNEDY S.A.”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.”, (absorbida) con Inversiones Mayer S.A. (absorbente) y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances al 31/08/2022 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las sociedades fusionadas y el Informe de fusión, en los términos del art.155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se describen los principales términos y condiciones de la fusión. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disoluc ión de la sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.”, como consecuencia y efecto de la fusión. 5° El aumento de capital en la sociedad abs orbente en los términos que se expresa en el texto refundido; 6° Las modificacione s estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la absorbente “INVERSIONES MAYER S.A.”, producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, que en materia de extracto se resumen como sigue: Comparecen: INVERSIONES RAYEN LIMITADA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones doscientos setenta y seis mil treinta guion cero, representada por ROBERTO DANIEL MAYER WINTER, empresario, cedula de identidad número cinco millones seiscientos sesenta y cuatro mil ochocientos sesenta y siete guion cuatro; e INVERSIONES WIMA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones doscientos setenta y cuatro mil trescientos ochenta guion cinco representada por BÁRBARA MAYER SCHMITT, periodista, cédula de identidad número diez millones seiscientos dieciséis mil quinientos treinta y dos guion siete, y por ANDREA MAYER SCHMITT, diseñadora, cédula de identidad número diez millones seiscientos dieciséis mil quinientos veinte guion tres, todos los anteriores domiciliados en Avenida Kennedy 7.308, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago; como únicos y actuales accionistas de INVERSIONES MAYER S.A., del giro de su denominación, RUT 76.044.441-3; vienen en fijar el texto modificado, refundido y actualizado de sus estatutos: Nombre. “INVERSIONES MAYER S.A.”. Domicilio. Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. A) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos por cuenta propia o por cuenta ajena; B) La realización de todas las Operaciones de Cambios Internacionales que de conformidad a las normas legales y reglamentarias se permita realizar; C) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada, y SpA, cualquiera que sea su objeto, D) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles; y E) La inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética, minera y extractiva. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, $4.489.893.949.- dividido en 1.400.000.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado: i) Inversiones Rayen Limitada, 626.506 acciones por un valor total de $2.009.227.542.- de los cuales $2.009.227.542.- equivalentes al valor de 626.506 acciones que pagó con anterioridad a este acto incluida su participación proporcional en el patrimonio de la absorbida sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.” en el proceso de fusión. Su participación total equivale al 44,75% del capital. ii) Inversiones Wima Limitada; 773.494 acciones por un valor total de $2.480.666.407.- de los cuales $2.480.666.407.- equivalentes al valor de 773.494 acciones que pagó con anterioridad a este acto con su participación proporcional en el patrimonio de la absorbida sociedad “Inmobiliaria y Comercial Don Fernando Kennedy S.A.” en el proceso de fusión. Su participación total equivale al 55,25% del capital. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, septiembre 30 de 2022. N.P. Félix Jara Cadot.