INVERSIONES ELBA LIMITADA

CECILIA GÁLVEZ PINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2022, bajo Repertorio Nº 4267 del año 2022, otorgadas ante mí: JAVIER IVÁN SHEWARD MARDONES, cédula de identidad N°4.873.519-3, en representación de INVERSIONES RACC SpA, RUT en tramitación y de INVERSIONES EXTRANJERAS AES SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT número 76.001.243-2; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en calidad de únicos socios de INVERSIONES ELBA LIMITADA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°96.978.080-1, inscrita a fojas 38 vuelta, número 39 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quintero correspondiente al año 2010, acordaron lo siguiente: A) Aclarar los antecedentes contenidos en la cláusula segunda de la escritura pública otorgada en este mismo Oficio, con fecha 18 de octubre de 2022, repertorio 4001-2022, sustituyendo para ello íntegramente las cláusulas segunda y novena de dicha escritura pública, por las siguientes: “SEGUNDO: ANTECEDENTES INVERSIONES ELBA LIMITADA. /Uno/ Constitución. Inversiones Elba Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones novecientos setenta y ocho mil ciento sesenta guion tres /en adelante e indistintamente, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbida”/, fue constituida por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2001, ante el Notario Público de Santiago don Sergio Rodríguez Garcés, bajo la razón social de “Inversiones Elba S.A.” Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 17, número 15 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año 2002, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de enero del mismo año. /Dos/ Reinscripción. Por creación del Conservador de Bienes Raíces de Quintero, la sociedad se reinscribió a fojas 38 vuelta, número 39 del Registro de Comercio de Quintero correspondiente al año 2010, inscripción que se encuentra vigente actualmente. /TRES/ Transformación. Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2010, reducida a escritura pública en la misma fecha, bajo repertorio número 4371-2010, en la cuadragésima octava Notaría de Santiago ante el notario suplente don Gustavo Montero Martí, la Sociedad fue transformada de una sociedad anónima denominada Inversiones Elba S.A., a una sociedad de responsabilidad limitada, pasando a denominarse “Inversiones Elba Limitada”. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 39 vuelta, número 40 del Registro de Comercio de Quintero correspondiente al año 2010, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 8 de mayo de 2010. /Tres/ Cambio de socios. Inversiones Elba Limitada ha sido objeto de cambios de socios en tres ocasiones, según se describe a continuación: /a/ Por escritura pública de fecha 12 de octubre de dos mil veintidós, otorgada la Notaría de Viña del Mar de doña Cecilia Gálvez Pino, bajo el repertorio número 3913-2022. /b/ Por escritura pública de fecha catorce de octubre de dos mil veintidós, otorgada la Notaría de Viña del Mar de doña Cecilia Gálvez Pino, bajo el repertorio número 3949-2022, se llevó a cabo la división de la sociedad Inversiones Alicante Limitada, socia de Inversiones Elba Limitada. En esta división, se constituyó la sociedad “Inversiones Ra SpA” a la que se le asignó la totalidad de la participación que Inversiones Alicante Limitada tenía en Inversiones Elba Limitada, produciéndose una primera modificación de los socios de la Sociedad, y c) Tras la fusión por incorporación de Inversiones RACC SpA e Inversiones RA SpA referida en el numeral tres de la cláusula primera de la presente escritura, se produjo un nuevo cambio de los socios de Inversiones Elba Limitada, en que Inversiones RACC SpA, como sucesora legal de Inversiones RA SpA, pasó a ser dueña de los derechos sociales que esta última tenía en la Sociedad” “NOVENO: DECLARACIONES TRIBUTARIAS. Los comparecientes, en su calidad de únicos socios de la Sociedad Absorbida, declaran conocer que, por escritura pública separada de esta misma fecha otorgada en esta misma notaría, Repertorio 4000/2022, los accionistas de la Sociedad Absorbente declaran que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 64 inciso cuarto del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario de los activos y pasivos que mantenía la Sociedad Absorbida. Además, la Sociedad Absorbente, en dicha escritura, declara y ratifica en la presente escritura que para los efectos de lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario, que se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que Inversiones Elba Limitada adeude o pudiere adeudar en el futuro; por lo que no procede efectuar término de giro de la Sociedad Absorbida.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 18 de noviembre de 2022.