TECTRAMIN CHILE SpA

TOMÁS FERNÁNDEZ GÓMEZ, Suplente de la 2ª Notaría de Antofagasta y Conservador de Minas, de den Julio Abasolo Aravena, Washington 2653, CERTIFICA: Por escritura de hoy ante mí, RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON, ingeniero electrónico, CI N° 10.642.409-8, por sí y en representación de TECTRAMIN CHILE SpA, RUT 76.175.626-5 ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Manuel Rodríguez 2.771, Antofagasta, y; HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS, ingeniero comercial, C.I. N° 15.019.671-K, por sí y en representación RAGUSA SpA, RUT 77.122.288-9, y de TECTRAMIN CORP SpA, RUT 77.023.678-1, todos domiciliados, para estos efectos, en Av. Apoquindo 6.410 oficina 605, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Los comparecientes, exponen: Que con fecha 2 de septiembre de 2022, las partes suscribieron contrato de transacción y cesión de acciones ante el Notario Público don Julio Abasolo Aravena. RAZÓN SOCIAL: TECTRAMIN CORP SpA. GIRO: Inversiones de toda clase de bienes corporales e incorporales. CAPITAL SOCIAL: 120.000 acciones, Rodrigo Vega dueño de 48.000 acciones y 72.000 de Ragusa SpA. DOMICILIO: Apoquindo N° 6410 Oficina 605 Las Condes Santiago. OBJETO Cesión de acciones. ACUERDO 1) Cesión de Acciones de TECTRAMIN CORP SpA. RAGUSA SpA, por medio de su representante, HRVOJ HRZIC CORTÉS, vende, cede y transfiere a RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON, quien compra, acepta y adquiere para si la cantidad de 72.000 mil acciones de que el primero es dueño en TECTRAMIN CORP SpA, equivalentes 60% del capital social. El precio 1.000.000 de dólares americanos. Pago del precio: a) Con la cantidad de 50.000 dólares americanos, valorados 10 equipos de detección de fugas que RODRIGO VEGA LEYTON entregará a RAGUSA SpA. Valor de cada equipo es de 5.000 dólares americanos neto; b) Con la suma de 950 mil dólares americanos, en 10 cuotas semestrales iguales y sucesivas de 95.000 dólares americanos. La venta, cesión y transferencia de las acciones, incluye y comprende todos los derechos de RAGUSA SpA, en la sociedad TECTRAMIN CORP SpA, en TECTRAMIN CHILE SpA y TECTRAMIN PERU SAC, 2) Cesión de acciones en Tectramin Argentina SRL. Rodrigo Vega Leyton, vende, cede y transfiere a Hrvoj Hrzic Cortés, la totalidad de las cuotas sociales que posee en TECTRAMIN ARGENTINA SRL, CUIT 30715981544, es decir, la cantidad de 400 cuotas sociales, equivalentes a 400.000 dólares americanos. El precio convenido se pagará por Hrvoj Josep Anton Hrzic Cortés en 10 cuotas semestrales iguales y sucesivas, cada una de 40.000 dólares americanos. 3) Multa por Atraso. Se aplicará sólo hasta 60 días corridos después de vencido el plazo de pago. 4) Cláusula de Aceleración. Los comparecientes, acuerdan que el cedente respectivo queda facultado para hacer exigible el inmediato pago del saldo de precio, como si fuera de plazo vencido: a) Si el cesionario no pagare íntegramente una cualquiera de las cuotas pactadas, incluidas las multas. b) Si respecto del cesionario se solicita su declaración de insolvencia o quiebra; c) Si el cesionario presentare una proposición de convenio extrajudicial o judicial, o si solicitare su declaración de insolvencia. 5) Prenda. Por el presente instrumento, TECTRAMIN CORP SpA, por medio de su representante constituye prenda a favor de RAGUSA SpA, sobre setenta y dos mil Acciones de que es dueño en TECTRAMIN CHILE SpA, con el objeto de garantizar el cumplimiento fiel, íntegro, efectivo y oportuno del saldo de precio. TECTRAMIN CORP SpA se obliga, asimismo, a no constituir un gravamen, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno sobre las Acciones que se dan en prenda por este instrumento, sea referido a todas las Acciones o sólo a una parte de ella, sin previa autorización escrita y expresa de RAGUSA SpA. Atendido a que la sociedad TECTRAMIN CHILE SpA no emite títulos de sus acciones, la entrega de las acciones se hace por medio de la anotación de esta prenda en el respectivo registro de accionistas de la sociedad. HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS en representación de RAGUSA SpA y de TECTRAMIN CORP SpA, declara que acepta la anterior prenda en garantía de las obligaciones de RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON. ACUERDOS DE ADMINISTRACIÓN TECTRAMIN CORP SpA. Cambio en el Directorio y de Gerente General de la sociedad TECTRAMIN CORP SpA,: uno) Se acepta la renuncia al Directorio de Hrvoj Josep Anton Hrzic Cortés y Daslav Mirko Vladilo Goicovic al Directorio actual y se nombran nuevos Directores ; dos) Se nombra nuevo Gerente General y Administrador de la sociedad a RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON; tres) Se revocan todos los poderes otorgados con anterioridad a esta fecha por la sociedad. FINIQUITO. Los comparecientes, personalmente o representados en la forma indicada, vienen en acordar otorgarse finiquito respecto de los derechos y obligaciones surgidos entre ellos, en los términos que se expresan a continuación: 1) Las partes se otorgan mutuamente el más completo, amplio, total e irrevocable finiquito por las responsabilidades que pudieren derivarse de la relación contractual que los ligó en calidad de socios de TECTRAMIN CORP SpA, TECTRAMIN CHILE SpA, TECTRAMIN PERÚ SAC y de TECTRAMIN ARGENTINA SRL. 2) los comparecientes declaran no tener cargo, reclamo ni cobro alguno que formularse entre ellos en la calidad en que comparecen, o de cualquier forma, por las responsabilidades que pudieren derivarse del ejercicio comercial que los ligó. 3) Se desisten expresamente de cualquier acción legal ya iniciada en contra del socio. 4) En el evento de constar el inicio de acciones judiciales sean de carácter civil, laboral o penal, las partes tienen un plazo de cinco días hábiles desde la suscripción del presente instrumento, para hacer todos los actos útiles y necesarios que importen el retiro o desistimiento de dicha(s) acción(es), y del mismo modo, no propender a su continuidad por todos los medios. DOMICILIO. Los comparecientes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten a los Tribunales de dicha ciudad, sin perjuicio de las materias sometidas a compromiso. PERSONERÍAS. La personería de RODRIGO ALFONSO VEGA LEYTON para actuar en representación de TECTRAMIN CHILE SpA consta en escritura pública de fecha veinticuatro de octubre de dos mil diecinueve otorgada ante Margarita Moreno Zamorano, Notario Suplente, del titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha. La personería de HRVOJ JOSEP ANTON HRZIC CORTÉS para actuar en representación de RAGUSA SpA consta en escritura pública de fecha once de abril de dos mil diecinueve otorgada ante Margarita Moreno Zamorano, Notario Suplente, del titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, y para actuar en representación de TECTRAMIN CORP SpA consta en escritura pública de fecha dieciséis de mayo de dos mil diecinueve otorgada ante el Notario Público de Antofagasta don Julio Alejandro Abasolo Aravena. Antofagasta, 02 de Septiembre de 2022.