SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC SpA

CLAUDIA BRAHM BAHAMONDE, Notario Público Titular Los Muermos, Antonio Varas 103, certifica: Con fecha de hoy ante mí, se ha reducido a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC S.A., RUT 76.315.979-5, celebrada el 15 de noviembre de 2022, Repertorio N°1253-2022, sociedad inscrita a fojas 43 N°45 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Muermos correspondiente al año 2013. Asisten a la Junta, personalmente o representados: AGRICOLA GANADERA FERNANDEZ Y CIA, con una acción; AGRÍCOLA NKB LTDA., con 20 acciones; CARLOS ALBERTO ALARCON PAREDES, con una acción; ANA MARLENE ANGULO MALDONADO, con una acción; JAVIER ALBERTO BRANGE SIEBALD, con 20 acciones; OMAR PATRICIO BRANGE SIEBALD, con 20 acciones; DOMINGO CALISTO CASTILLO, con una acción; JUAN GERARDO CALISTO DIEDRICHS, con una acción; JUAN MARCELO CORONADO KASCHEL, con una acción; JUAN CARLOS FLORES DIEDRICHS, con una acción; ALDO HERNAN HAEGER BARRIA, con una acción; CECILIA GUILLERMINA HAEGER HAEGER, con una acción; MARCELO EDUARDO HAEGER REHBEIN, con 20 acciones; CARLOS ANDRES HEINZ SCHULZ, con 20 acciones; PATRICIA XIMENA HEVIA MORONI, con una acción; CARLOS FERNANDO HOFMANN NANNIG, con 20 acciones; JERMAN ADOLFO KLEIN SCHWERTER, con una acción; INGE CHRISTIENE KONEKAMP WALLEM, con una acción; OTTO ROBERTO KUSCH FUCHSLOCHER, con una acción; MICHAEL MARTIN KUSCH VON BISCHHOFFSHAUSEN, con una acción; RICHARD WOLFGANG KUSCH VON BISCHHOFFSHAUSEN, con una acción; CARLOS ALEJANDRO LOEBEL HAEGER, con 20 acciones; ALONSO ENRIQUE MANSILLA GONZALEZ, con una acción; VERONICA CECILIA MINTE HESS, con una acción; RODOLFO ARTURO EDUARDO MINTE JAHNKE, con una acción; CHRISTIAN HERNAN MIRANDA GARAY, con una acción; ISABEL MORAGA DIAZ, con una acción; JOSE EUGENIO MORALES MARTINEZ, con 20 acciones; WALTER LUIS MUNZENMAYER DIEDRICKS, con una acción; GRACIELA DEL CARMEN MUÑOZ DIAZ, con una acción; CARLOS IGNACIO NEUMANN POHL, con una acción; CAROLINA ANDREA NEUMANN POHL, con una acción; WALTER ALFREDO NEUMANN SIEBALD, con una acción; JAIME REINALDO NEUMANN WERNER, con una acción; ROBERTO RAUL OPITZ BITTNER, con una acción; RENE GUILLERMO OPITZ RUIZ, con una acción; FERNANDO ESTEBAN OPITZ WERNER, con una acción; LUIS MANUEL OYARZUN TELLEZ, con una acción; JAQUELINE INES POHL WEISSER, con una acción; EVALDO CESAR JOSE RAIMANN VERA, con una acción; ALICIA BRENDA ROSEMBERG DIMTER, con una acción; ROLF HUGO SCHRODER KRAUSE, con una acción; DENIS JAIME SCHWABE DIETZ, con una acción; HANS GUNTER SIEBERT HELD, con una acción; JUAN ENRIQUE SIEBERT THONE, con una acción; VERONICA PATRICIA SIEBERT THONE, con una acción; SOC. AGRICOLA Y DE INVERSIONES SAN FRANCISCO LTDA., con una acción; SOCIEDAD AGRICOLA BRINTRUP Y LOAIZA LTDA., con una acción; SOCIEDAD AGRICOLA KLEIN LIMITADA, con una acción; SOCIEDAD AGRICOLA Y FORESTAL LTDA., con una acción; SOCIEDAD AGRICOLA Y GANADERA SAN ROMAN SpA, con una acción; SOCIEDAD EXPLOTADORA Y COMERCIALIZADORA EL RINCON SpA, con 20 acciones; SUCESIÓN CARLOS JAVIER OYARZUN BOHLE, con una acción; HELGA IRMGARD THONE SIEBERT, con una acción; PEDRO VICTOR VELASQUEZ MALDONADO, con una acción; DAVID SILVERIO VERA MANSILLA, con una acción; FRANCISCO JAVIER VESPERINAS MORAGA, con una acción; CRISTINA MARGARITA VON BISCHHOFFSHAUSEN NEUMANN, con una acción; PEDRO PABLO WALKER GAETE, con una acción; CARLOS JAVIER WERNER SCHEEL, con una acción; FERNANDO WERNER WAHL, con 20 acciones; JORGE FRANCISCO WERNER WAHL, con una acción; y HARRY ALFONSO WERNER WINTER, con una acción. Se acordó: A. Aprobación del Balance de División elaborado por el contador auditor don Renato Estay Valdés al 30 de junio de 2022. B. La división de la sociedad, manteniéndose la sociedad como anónima cerrada y conservando su razón social, y constituyéndose, producto de la división, una sociedad por acciones denominada SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC SpA, a la cual se asignan activos indicados en el Balance de División señalado. C. La disminución del capital de SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC S.A. en $42.931.248.-, cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad, SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC SpA, quedando el capital de la sociedad matriz en $27.290.800.-, dividido en 491 acciones misma serie, sin valor nominal. D. Se modifican estatutos SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC S.A., incluyendo: CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $27.290.800.- dividido en 491 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo 1° transitorio de los Estatutos. E. Se dictan estatutos de la nueva sociedad SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC SpA producto de la división, incluyendo: RAZÓN SOCIAL: SOCIEDAD COMERCIALIZADORA FUTUROLAC SpA. DOMICILIO: Los Muermos, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. DURACIÓN: 10 años a contar de la fecha de la escritura de constitución, renovables tácita y sucesivamente por períodos iguales de 10 años, salvo aviso dado por los socios mediante carta certificada notarial, con a lo menos 6 meses de anticipación al respectivo vencimiento. OBJETO: la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y en especial derechos, acciones, bonos, debentures, valores e instrumentos comerciales, bancarios y financieros en general, títulos de crédito y demás efectos de comercio, pudiendo administrarlos por cuenta propia o ajena, explotarlos y percibir y reinvertir sus frutos y rentas; desarrollar el negocio inmobiliario, adquirir, vender, lotear, urbanizar, arrendar y explotar a cualquier título terrenos y bienes raíces sean rurales o urbanos con fines habitacionales, comerciales o de turismo y la administración de éstos, sea por cuenta propia o ajena; así como todas las demás actividades relacionadas, pudiendo, para el cumplimiento de su objeto, crear sociedades o ingresar a otras ya formadas, así como realizar todas aquellas actividades tendientes, concordantes o conducentes a los objetos antes señalados, así como desarrollar todos los demás objetos que convengan los accionistas. CAPITAL: $42.931.248.-, dividido en 491 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo 1° transitorio de los Estatutos. REPRESENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a un Directorio que representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna, en la forma establecida en el Título 3° de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Los Muermos, 16 de noviembre de 2022.