SOCIEDAD AGRÍCOLA LOS TILOS SpA

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 19 de octubre de 2022, ante mí, Repertorio 56.677, señores JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARIA TORREALBA, agricultor, RUT 6.270.096-3, Parcela 17, Los Alisos, Teno, Región del Maule; MARIO JOSE MANUEL SANTA MARIA DEL VALLE, ingeniero comercial, RUT 13.434.661-2, Avenida Ecuador 1.280, Comuna de Romeral, Región del Maule; VICTOR MANUEL GREGORIO SANTA MARIA DEL VALLE, estudiante, RUT 17.528.995-K, Huerto La Fortuna, Lote B, Comuna de Sagrada Familia, Región del Maule; LORETO DEL PILAR SANTA MARIA DEL VALLE, abogada, RUT 12.721.612-6, calle Candelaria Goyenechea 5.166, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; y FERNANDA ISIDORA SANTA MARIA DEL VALLE, diseñadora, RUT 14.119.577-8, Huerto Quete Quete sin número, Comuna de Curicó, Región del Maule, redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD AGRÍCOLA LOS TILOS SpA”, RUT 79.684.870-7, inscrita originalmente a fojas 23.463 No. 12.646 Registro de Comercio de Santiago año 1986, celebrada con igual fecha, también ante mí, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por la unanimidad de las mismas: 1) Transformar la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley 3.918 y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, del modo establecido en escritura extractada. 2) Fijar texto de Estatutos Sociales de sociedad transformada del modo que se extracta: Socios: JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARIA TORREALBA, MARIO JOSE MANUEL SANTA MARIA DEL VALLE, VICTOR MANUEL GREGORIO SANTA MARIA DEL VALLE, LORETO DEL PILAR SANTA MARIA DEL VALLE y FERNANDA ISIDORA SANA MARIA DEL VALLE, ya individualizados, constituyeron Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo especificaciones que extracto: Razón Social: “AGRÍCOLA LOS TILOS LIMITADA”, pudiendo actuar inclusive ante los bancos con el nombre de fantasía “Los Tilos Ltda.” Objeto: a) La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como, asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de éstos. El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro y la explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero; b) La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La prestación de toda clase de servicios tecnológicos y de control de calidad, como de asistencia técnica en materias referidas al agro; c) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, que los socios acuerden. Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARIA TORREALBA, con facultades que señala escritura extractada. Capital: $2.189.970.953, que los socios han aportado y pagado íntegramente con anterioridad en dinero efectivo, mediante capitalizaciones de fondos y mediante el aporte de activos y pasivos de la sociedad absorbida Agrícola La Fortuna SpA, en las siguientes proporciones: a) JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARIA TORREALBA aportó ine$1.463.776.585, esto es, aproximadamente el 66,8400% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) MARIO JOSÉ MANUEL SANTA MARIA DEL VALLE aportó $181.767.589, esto es, aproximadamente el 8,3% del capital social y propiedad de la presente compañía; c) FERNANDA ISIDORA SANTA MARIA DEL VALLE aportó $181.767.589, esto es, aproximadamente el 8,3% del capital social y propiedad de la presente compañía; d) LORETO DEL PILAR SANTA MARIA DEL VALLE aportó $181.329.595, esto es, aproximadamente el 8,28% del capital social y propiedad de la presente compañía; y e) VICTOR MANUEL GREGORIO SANTA MARIA DEL VALLE aportó $181.329.595, esto es, aproximadamente el 8,28% del capital social y propiedad de la presente compañía. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: 30 años a contar de fecha de escritura extractada, renovables en la forma que en ella se indica. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2022. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.