Sonnedix Chile Holding SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, chilena, casada, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones sesenta y seis mil trescientos trece guion tres, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, según Decreto Judicial ya protocolizado, con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno de la Comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 25 de octubre de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°21.548-2022, SONNEDIX LATAM HOLDINGS, S.L. (el “Accionista”), rol único tributario N°59.195.870-4, en su calidad de único accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad SONNEDIX CHILE HOLDING SpA (la “Sociedad”) acordó: (i) Aumento del capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$26.896.404 mediante la emisión, suscripción y pago de 268.964 nuevas acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal. De esta forma, el capital de la Sociedad de US$130.000.000 dividido en 1.300.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se aumenta hasta la suma de US$156.896.404 dividido en 1.568.964 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Asimismo, el pago de las nuevas acciones emitidas con cargo al aumento de capital se realizará mediante la compensación en la proporción al monto del aumento de capital, esto es US$26.896.404, contra la cuenta por cobrar que tiene actualmente el Accionista con la Sociedad. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo dispuesto en el numeral (i) anterior, el Accionista acordó modificar los estatutos de la Sociedad y reemplazar íntegramente el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los mismos, por los siguientes: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cincuenta y seis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón quinientos sesenta y ocho mil novecientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de ciento cincuenta y seis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en un millón quinientos sesenta y ocho mil novecientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera, y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Latam Holdings, S.L. /a/ suscribió la cantidad de setecientas ochenta mil acciones equivalentes a setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno; /b/ suscribió la cantidad de trescientas mil acciones equivalentes a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de julio dos mil veintiuno; c) suscribió la cantidad de doscientas veinte mil acciones equivalentes a veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós; d) mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós suscribió la cantidad de doscientas sesenta y ocho mil novecientas sesenta y cuatro acciones equivalentes a veintiséis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. (iii) Adopción demás acuerdos y medidas necesarias. Adoptar todos los demás acuerdos y medidas que sean necesarias y conducentes para implementar los acuerdos que se adopten en relación con las reformas estatutarias antes señaladas. Se dejó expresa constancia que en todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes todas las disposiciones de los estatutos de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022.