V & F II SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2022, REP. N°28.572/2022, ante mí: la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA LAGO RAPEL LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°76.381.128-k, con domicilio para estos efectos en Dardignac N°141, comuna de Recoleta, Región Metropolitana y la sociedad INVERSIONES ORION LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°77.139.155-9, con domicilio para estos efectos en Dardignac N°141, comuna de Recoleta, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad “V & F II SpA”, RUT N°77.611.483-9, inscrita a fojas 35.249 N°16.209 del Registro de Comercio de Santiago del año 2.022, acordaron: 1) Modificar la razón social de la sociedad, contemplada en el Artículo Primero del Estatuto social, el que se reemplaza por el siguiente: “Artículo Primero: La razón social de la sociedad es “INVERSIONES PETRA SpA”; 2) Aumentar el capital social en la suma de USD 5.549.703.-, aumentando el capital social desde la suma de USD 2.000.- a la suma de USD 5.551.703.-. Con la emisión de 5.549.703.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al valor, de USD 1 por acción, acciones que los accionistas acuerdan suscribir y pagar, en la siguiente forma y proporción: a) La sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA LAGO RAPEL LIMITADA, suscribe 2.093.933.- acciones, las que paga con la suma de USD 2.093.933.-, mediante el aporte en dominio de inversiones de su propiedad y que se individualizan en escritura que se extracta; Y b) La sociedad INVERSIONES ORION LIMITADA, suscribe 3.455.770 acciones, las que paga con la suma de USD 3.455.770.-, mediante el aporte en dominio de inversiones de su propiedad y que se individualizan en escritura que se extracta. Consecuencia de esto se modifica el Artículo Quinto permanente y Segundo Transitorio del Estatuto Social los que se reemplazan por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de USD 5.551.703.-, dividido en 5.551.703.- acciones ordinarias, nominativas y de una misma serie, de tal forma, que cada acción da derecho a un voto. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus aportes en la Sociedad. La Sociedad podrá, en todos los casos, poseer acciones de su propia emisión”; “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto del Estatuto Social, es la suma de USD 5.551.703.-, dividido en 5.551.703.- acciones ordinarias, nominativas y de una misma serie, de tal manera, que cada acción tiene derecho a un voto y se suscribe y paga en la siguiente forma: a) La sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA LAGO RAPEL LIMITADA con 2.094.933.- acciones, equivalentes a la suma de USD 2.094.933.- que ha suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Con 1.000.- acciones equivalentes a USD 1.000.- que ha suscrito y pagado con anterioridad a este acto; y ii) Con 2.093.933.- acciones equivalentes a la suma de USD 2.093.933.- que se suscriben y pagan en este acto; Y b) La sociedad INVERSIONES ORION LIMITADA, con 3.456.770.- acciones, equivalentes a la suma de USD 3.456.770.- que ha suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Con 1.000.- acciones equivalentes a USD 1.000.- que ha suscrito y pagado con anterioridad a este acto; y ii) Con 3.455.770.-etenta acciones, equivalentes a la suma de USD 3.455.770.-, que se suscriben y pagan en este acto. Quedando por tanto, totalmente suscrito y pagado el capital social; 3) Modificar la administración, representación y uso de la razón social contemplada en el Artículo Sexto del Estatuto social, el que se reemplaza por el siguiente: “Artículo Sexto: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá en forma indistinta y separadamente a los señores JOSE DOLORES MORENO GASMAN, cédula de identidad N°4.608.489-6 y a CARMEN SANZ ALEMPARTE, cédula de identidad N°4.850.569-4, quienes, en la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos y contratos que se enumeran más adelante, no siendo necesario acreditar, ante a terceros, si ellos corresponden o no al giro social. Sin perjuicio de lo ya señalado, en caso de ausencia, impedimento o fallecimiento de los señores José Dolores Moreno Gasman y Carmen Sanz Alemparte, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá en forma conjunta a los señores JOSE DOLORES MORENO SANZ, cédula de identidad N°13.829.099-9 y a CARMEN MARIA MORENO SANZ, cédula de identidad N°12.584.390-5, quienes, en la forma indicada y anteponiendo a sus firmas la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos y contratos que se enumeran más adelante, no siendo necesario acreditar, ante a terceros, si ellos corresponden o no al giro social; 4) Crear el Artículo Sexto Bis del Estatuto Social, relativo a materia no extractable; Y 5) Dejar sin efecto lo dispuesto en el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO del Estatuto Social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 02 de noviembre del 2022.-