Holdco Infraco SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Holdco Infraco SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 32.142, número 14.752 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, celebrada, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 20 de octubre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 20 de octubre de 2022, en esta Notaría bajo el Repertorio número 21.264-2022, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad: (i) Alameda ChileCo SpA, y (ii) Telefónica Chile S.A., acordaron, entre otras materias: (A) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, ascendente actualmente a 3.544.480 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en 1.417.792 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en 2.126.688 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, para que en lo sucesivo el capital de la Sociedad se encuentre dividido y representado en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encontrarán divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en 400.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en 600.000 Acciones Preferentes, nominativas y sin valor nominal. Los comparecientes en su calidad de únicos accionistas declaran que esta nueva redenominación del número de acciones en que se encontrará dividido el capital de la Sociedad no alterará las participaciones que los accionistas mantienen actualmente en el capital de la Sociedad; (B) En virtud de los acuerdos alcanzados, la unanimidad de los accionistas acordó modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en cuatrocientas mil Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en seiscientas mil Acciones Preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de los mismos derechos que la Acciones Ordinarias salvo por las preferencias señaladas en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos. El capital social se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. La Sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, y se encuentra dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, seiscientas mil Acciones Preferentes son de titularidad de Alameda ChileCo SpA, y cuatrocientas mil Acciones Ordinarias, son de titularidad de Telefonica Chile S.A.; las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022.-