Estación Natural SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 202, otorgada ante mí, bajo Repertorio número 15043-2022, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Estación Natural SpA, sociedad inscrita a fojas 171 número 87 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Miguel, correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”) celebrada el 6 de septiembre de 2022, en la que se acordó, entre otras cosas: (1) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, pasando de estar dividido en 10 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (2) Crear una nueva serie de acciones preferentes denominadas “Acciones Preferentes Serie A”, e incorporar sus derechos y preferencias en un nuevo artículo de los estatutos sociales, y modificar los derechos de la serie ordinaria de acciones, las que no tendrán derecho a voto, y tendrán la preferencia contenida en los estatutos; (3) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $300.006.670, mediante la emisión de 38.900 Acciones Preferentes Serie A, nominativas y sin valor nominal, y 6.670 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Así, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $301.006.670, que se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) con la suma de $1.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) con la suma de $300.000.000, dividido en 38.900 Acciones Preferentes Serie A, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cuatro años contado desde el 6 de septiembre de 2022; y, (c) con la suma de $6.670, dividido en 6.670 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores de la Sociedad, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de diez años contados desde el 6 de septiembre de 2022; (4) Modificar la administración de la Sociedad, pasando de ser administrada por un Gerente General a serlo por un Directorio compuesto por cuatro miembros, designados por la Junta de Accionistas; y, (5) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlos a todas las modificaciones que se incorporan, y aprobar un nuevo estatuto refundido, del cual se extracta: “Nombre: Estación Natural SpA. Domicilio: comuna de La Cisterna, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimiento en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: 1) el comercio al por menor de productos nuevos en almacenes especializados; 2) comercio al por menor no especializado en almacenes ni realizado en almacenes; 3) venta al por menor de alimentos, bebidas y tabacos en almacenes especializados; 4) venta al por mayor de otros productos, almacenaje, venta y distribución de alimentos frescos y abarrotes, enseres y artículos de aseo;5) desarrollo de clases y capacitaciones en alimentación saludable; 6) delivery y comercio online de productos saludables, orgánicos, veganos y otros; 7) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales incluyendo valores mobiliarios, pudiendo al efecto comprar, vender, permutar, arrendar, donar y celebrar todo tipo de actos y contratos; 8) constituir y participar en toda clase de sociedades sean comerciales o civiles, incluyendo sociedades colectivas, sociedades en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones y sociedades anónimas, como asimismo en toda clase de personas jurídicas sin fines de lucro incluyendo toda clase de asociaciones, fundaciones y corporaciones; 9) transportar bienes muebles desde un lugar a otro; y 10) almacenar bienes muebles en depósitos o bodegas designadas para tal efecto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $301.006.670 dividido en 55.570 acciones, y que se encuentran distribuidas de la siguiente manera: (i) 16.670 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) y 38.900 Acciones Preferentes Serie A, nominativas y sin valor nominal, cuyas preferencias se detallan en el artículo Quinto Bis de los estatutos; todas las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Cada Acción Preferente Serie A otorga un voto a su legítimo dueño. Las acciones ordinarias no tendrán derechos políticos, y tendrán la preferencia contenida en los estatutos. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 48 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2022.