Inversiones y Rentas Brunswick Limitada

Alvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mi, con fecha 21 de octubre de 2022, Repertorio Nº 45.880-2022, Ítalo Fernando Rafael Foschino Barassi, cédula nacional de identidad Nº 6.270.674-0, domiciliado en calle Errázuriz Nº 638, comuna y ciudad de Punta Arenas, Región de Magallanes; Amelia Cecilia Foschino Bustamante, cédula nacional de identidad Nº 17.788.945-8, domiciliada para estos efectos en calle Los Militares Nº 4611, piso 17, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; e Ítalo Fernando Foschino Bustamante, cédula de identidad nacional Nº 18.282.851-3, domiciliado en calle Errázuriz Nº 638, comuna y ciudad de Punta Arenas, Región de Magallanes, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “Inversiones y Rentas Brunswick Limitada”, inscrita a fojas 316 Nº 274 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Punta Arenas correspondiente al año 2006, acordaron lo siguiente: 1. Transformación de la Sociedad. Se acuerda transformar Inversiones y Rentas Brunswick Limitada a una sociedad por acciones, conservando su personalidad jurídica para todos los efectos legales, bajo la razón social de “Inversiones y Rentas Brunswick SpA”, cuyos estatutos se extractan a continuación: Ítalo Fernando Rafael Foschino Barassi, Amelia Cecilia Foschino Bustamante e Ítalo Fernando Foschino Bustamante constituyen una sociedad por acciones conforme a las siguientes estipulaciones: Nombre: “Inversiones y Rentas Brunswick SpA”. Domicilio. La sociedad tendrá como domicilio la ciudad de Punta Arenas sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero. Duración: La sociedad tendrá duración indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad será a) Efectuar inversiones en toda clase de bienes raíces y la explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes. Para cumplir su objetivo, la sociedad podrá comprar o adquirir a cualquier título, toda clase de bienes raíces, derechos e intereses en tales bienes, edificarlos, transformarlos o introducir en ellos las mejoras correspondientes, entregarlos en arrendamiento, subarrendamiento, hipotecarlos o gravarlos en cualquier forma; b) Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, comprar y vender acciones y demás valores mobiliarios, celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y realizar todos los actos y contratos relacionados con tales inversiones, ya sea por cuenta propia o ajena; c) Efectuar inversiones, participando en calidad de socia de otras sociedades de las que pueda obtener rentas; y d) En general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros que podrán o no ser accionistas. El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $500.000.000.-, dividido en 500.000.000.- de acciones de tres series: 10.000.000.- de acciones de la Serie A, 250.000.000.- de acciones de la Serie B, y 240.000.000.- de acciones de la Serie C. Todas las acciones de la Sociedad son nominativas y sin valor nominal, y el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 2. Ejercicio de derecho a retiro. En conformidad a lo establecido en el artículo duodécimo de los estatutos sociales, los accionistas Amelia Cecilia Foschino Bustamante e Ítalo Fernando Foschino Bustamante ejercen derecho a retiro de la Sociedad por la totalidad de las acciones que poseen en la Sociedad. En razón a lo anterior, cada uno de los accionistas Amelia Cecilia Foschino Bustamante e Ítalo Fernando Foschino Bustamante ceden, entregan y transfieren a la sociedad Inversiones y Rentas Brunswick SpA, para la cual acepta, recibe y adquiere Ítalo Fernando Rafael Foschino Barassi, la cantidad de 5.000.000.- de acciones de la Serie B, de que son titulares en la Sociedad, correspondiente, en el caso de cada accionista, al 1% del capital social. El precio de adquisición de las acciones de cada uno de los accionistas que se retira de la Sociedad en virtud del derecho a retiro asciende, conforme al balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, a la suma de $3,498786.- por acción, es decir, un precio total de $17.493.930.-, el cual la sociedad Inversiones y Rentas Brunswick SpA se obliga a pagar, de contado y en dinero efectivo a Amelia Cecilia Foschino Bustamante e Ítalo Fernando Foschino Bustamante, dentro del plazo de ciento veinte días corridos contados desde la fecha de la escritura extractada. Las partes renuncian a las acciones resolutorias derivadas del presente contrato. Como resultado del ejercicio del derecho a retiro por parte de Amelia Cecilia Foschino Bustamante e Ítalo Fernando Foschino Bustamante, éstos se retiran de la Sociedad y dejan de ser accionistas de la misma para todos los efectos legales. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Noviembre de 2022.-