HOTELERA RIVIERA LIMITADA

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Alcantara 107, Las Condes, Región Metropolitana, certifico por escritura pública Repertorio N° 79.703 de fecha 11-10-2022, ante don Gino Beneventi Alfaro, Notario Público Suplente de éste oficio: don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, chileno, divorciado, empresario, C.I.N° 6.379.685-9; doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, C.I.N° 6.596.495-3; don Jose Franco Cordano Vallejo, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, C.I.N° 6.915.944-3; doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, chilena, soltera, administradora hotelera, C.I.N° 4.703.328-4, doña María Cecilia Solé Vaccarezza, chilena, casada y separada totalmente de bienes, técnico en turismo, C.I.N° 7.810.079-6; y don Mauricio Solé Vaccarezza, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, C.I.N° 7.810.080-K, todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores N° 106, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana. Transforman sociedad "HOTELERA RIVIERA LIMITADA", inscrita a fojas 6.939 N° 3262 del Registro de Comercio del CBR de Santiago, correspondiente al año 1971. Antecedentes: El capital social corresponde a la suma de $14.288.000, el cual fue íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, el cual debe entenderse aportado por lo socios, en las siguientes proporciones: un 8,365% del haber social total, don Miguel Ángel Robba Vaccarezza; un 8,365% del haber social total, doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza; un 33,3% del haber social total, don José Franco Cordano Vallejo; un 33,3% del haber social total, doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo; un 8,335% del haber social total, doña María Cecilia Sole Vaccarezza; y un 8,335% del haber social total, don Mauricio Sole Vaccarezza. Se deja constancia en el presente instrumento, que doña Teresa Aurelia Albertina Vaccarezza Sturla, es dueña del usufructo vitalicio, respecto de un 4,19% de los derechos sociales correspondiente a don Miguel Ángel Robba Vaccarezza; y de un 4,19% de los derechos sociales correspondiente a doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza. Transformación – Por el presente instrumento, los únicos socios de "HOTELERA RIVIERA LIMITADA", don Miguel Ángel Robba Vaccarezza; doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza; don José Franco Cordano Vallejo; doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo; doña María Cecilia Sole Vaccarezza; y don Mauricio Sole Vaccarezza, acuerdan transformarla en una Sociedad por Acciones, subsistiendo su personalidad jurídica al tenor de lo prescrito en los artículos 424 y ss. del Código de Comercio, para lo cual vienen en reformar íntegramente el pacto social de la misma, pasando a denominarse “HOTELERA RIVIERA SpA”, sustituyendo los estatutos por los que a continuación se indican.- ESTATUTOS: Se constituye una sociedad por acciones que se regirá por los siguientes estatutos y, en silencio de éstos, por los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguiente del Código de Comercio – NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones denominada “HOTELERA RIVIERA SpA”. ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, oficinas y/o sucursales en otras ciudades del país o en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá duración indefinida. ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto: la compraventa de sitios y otros inmuebles; la demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; el estudio, la construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de condominios, por cuenta propia o ajena; la urbanización de predios; la compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de propiedades, de arrendamiento y de uso de condominios; así como también, podrá dar, tomar en arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías, albergues, barcos y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, manifestaciones, tours, visitas, con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros; compra y reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado con los ramos de hotelería y turismo, nacional y extranjero, actual o futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.- TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: Como consecuencia de la transformación de "HOTELERA RIVIERA LIMITADA", en una sociedad por acciones, su capital de $14.288.000, queda dividido en 14.288 acciones, enteramente suscritas y pagadas, las que se distribuyen entre los socios en proporción al valor de sus derechos en la citada sociedad de responsabilidad limitada. Estas acciones son nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, con ocasión de la transformación de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, sus socios: Don Miguel Ángel Robba Vaccarezza; doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza; don José Franco Cordano Vallejo; doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo; doña María Cecilia Sole Vaccarezza; y don Mauricio Sole Vaccarezza, pasan a ser los únicos accionistas de “HOTELERA RIVIERA SpA”, correspondiéndoles íntegramente el capital de la antedicha sociedad, el cual se divide en 14.288 acciones, las que se distribuyen en la siguiente forma y proporción: A) Don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, 1.195 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 8,365% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación; B) Doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, 1.195 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 8,365% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación; C) Don José Franco Cordano Vallejo, 4.758 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 33,3% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación; D) Doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, 4.758 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 33,3% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación; E) Doña María Cecilia Sole Vaccarezza, 1.191 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 8,335% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación; F) Don Mauricio Sole Vaccarezza, 1.191 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones corresponden a su cuota del capital social de “HOTELERA RIVIERA LIMITADA”, cuota que equivale al 8,335% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura de transformación. Como consecuencia de lo señalado en los párrafos signados con las letras “A” “B”, “C”, “D”, “E” y “F” precedentes, se encuentra en la forma indicada totalmente suscrito y pagado el capital autorizado de “HOTELERA RIVIERA SpA”, capital que es de 14.288.000 pesos, dividido en 14.288 acciones, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie.- Administración: los accionistas vienen por este acto, en designar como administradores de la sociedad a: don José Franco Cordano Vallejo, doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, doña María Cecilia Sole Vaccarezza, y don Mauricio Sole Vaccarezza, quienes podrán actuar de la siguiente manera: don José Franco Cordano Vallejo o doña Giovinesa del Rosario Cordano Vallejo, conjuntamente con cualquiera de los otros administradores designados precedentemente, amplias facultades. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 09-11-2022.