AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA

GONZALO ANDRÉS LÓPEZ RÍOS, abogado, con domicilio en esta comuna, Ruta D-43 Nº 901, oficina 101, primer piso, Edificio Empresarial, Coquimbo, notario suplente del notario público titular de la Cuarta Notaria de Coquimbo, don REINALDO HERNÁN VILLALOBOS PELLEGRINI, certifico: por escritura pública de fecha 17 de octubre de 2022, repertorio Nº 2525-2022 otorgada ante mí, comparecieron doña Noemí Anzula Díaz Tricallotis, en su calidad de única accionista de NOEMÍ INVERSIONES SpA (”sociedad absorbida”), inscrita a fojas 220 Nº 86 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2022, publicada en Diario Oficial de 08/06/2022, y doña Susana Nelly Galdames Díaz, en su calidad de única accionista de AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA (“sociedad absorbente”), inscrita a fojas 262 Nº 110 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2022, publicado en Diario Oficial de 25/06/2022, quienes acordaron la fusión de ambas sociedades mediante la absorción de NOEMÍ INVERSIONES SpA por AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA. En virtud de la fusión, AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA adquirirá todos los activos y pasivos de NOEMÍ INVERSIONES SpA, siendo su sucesora para todos los efectos legales. Asimismo, acordaron que la fusión se efectuará mediante el canje de acciones que doña Noemí Anzula Díaz Tricallotis tiene en la sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente, según se desprende de los datos obtenidos del Balance de Fusión. Asimismo, acordaron que AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA deberá hacerse responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario, sin que sea necesario efectuar el término de giro respectivo. Por su parte, se acordó la disolución de NOEMÍ INVERSIONES SpA, sin que proceda su liquidación, como consecuencia de la fusión por incorporación de ésta en AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA. Asimismo, acordaron modificar el estatuto social de AGRÍCOLA SUSANA GALDAMES SpA, aumentando su capital social en $50.000.000, que corresponde al capital pagado de NOEMÍ INVERSIONES SpA, el que es absorbido por la sociedad absorbente, en virtud de la fusión que se aprobó. Al efecto, se acordó sustituir el artículo quinto y el artículo primero transitorio, referentes al capital social, quedando éstos como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $276.443.633, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si los aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de $276.443.633, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la forma que sigue: Uno. Doña Susana Nelly Galdames Díaz ha suscrito y pagado 850 acciones, por la suma de $234.977.088, enterada en la caja social. Dos. Doña Noemí Anzula Díaz Tricallotis ha suscrito y pagado 150 acciones, por la suma de $41.466.545, enterada en la caja social.” Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Portador facultado para su legalización. Coquimbo 18 de octubre de 2022.