SOCIEDAD COMERCIAL BLACK HELICOPTERS SpA

JUAN CARLOS ÁLVAREZ DOMÍNGUEZ, abogado, Notario Público Suplente 1ª Notaría Santiago de don HERNÁN CUADRA GAZMURI, Huérfanos 1.160, Of. 101 y 102, certifica: Por escritura pública ante Titular, de fecha 24 de Octubre de 2022, Repertorio Nº 25.118/2022, ROBERTO ANTONIO SEPÚLVEDA LAZO, C.I. N° 16.028.084-0, con d omicilio en José Santos Gonzáles Vera Nº 0699, comuna de La Granja, Región Metropolitana, y de paso en ésta; don ABRAHAM OCTAVIO MENA VELÁZQUEZ, C.I. N° 12.668.336-7, con domicilio en A venida José Arrieta Nº 6.719, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, y don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, C.I. N° 8.745.452-5, con domicilio en Av. San José María Escrivá de Balaguer Nº 9.211, Depto. Nº 807, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, modificaron SOCIEDAD COMERCIAL BLACK HELICOPTERS SpA, Rut: 77.194.027-7, inscrita a fs. 25.552, Nº 12.936, en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2020, en los siguientes términos: Uno) Don ROBERTO ANTONIO SEPULVEDA LAZO, y don ABRAHAM OCTAVIO MENA VELÁZQUEZ, en su calidad de únicos accionistas acordaron aumentar el capital social, actualmente equivalente a la suma de $4.000.000, dividido en 200 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $60.000.000, mediante emisión de 400 nuevas acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual queda suscrito y pagado en su totalidad en dicho acto por únicos y actuales accionistas, y por don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, a través de un aporte de capital, el cual se efectuó en dicho acto, en la siguiente forma: i) Don ROBERTO ANTONIO SEPULVEDA LAZO, suscribe la cantidad de 110 acciones por la suma de $19.000.000, pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; ii) Don ABRAHAM OCTAVIO MENA VELÁZQUEZ, suscribe la cantidad de 110 acciones por la suma de $19.000.000, pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; y Tres) Don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, suscribe la cantidad de 180 acciones por la suma de $18.000.000, pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad.- En consecuencia, de acuerdo al referido aumento de capital acordado, quedan como únicos y actuales accionistas de SOCIEDAD COMERCIAL BLACK HELICOPTERS SpA: i) Don ROBERTO ANTONIO SEPÚLVEDA LAZO, titular de 210 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales equivalen a la suma total de $21.000.000, ya ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; ii) Don ABRAHAM OCTAVIO MENA VELÁZQUEZ, titular de 210 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales equivalen a la suma total de $21.000.000, ya ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; y, iii) Don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, titular de 180 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales equivalen a la suma total de $18.000.0000, ya ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; Dos) Asimismo, con objeto de adecuar los estatutos con el aumento de capital convenido, acuerdan reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $60.000.000, dividido en 600 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, cada una de igual valor y características.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la suma de $60.000.000, dividido en 600 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, cada una de igual valor y características, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Don ROBERTO ANTONIO SEPÚLVEDA LAZO, suscribe la cantidad de 210 acciones, por la suma de $21.000.000, ya pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; b) Don ABRAHAM OCTAVIO MENA VELÁZQUEZ, suscribe la cantidad de 210 acciones, por la suma de $21.000.000, ya pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad; y c) Don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, suscribe la cantidad de 180 acciones, por la suma de $18.000.000, ya pagados e ingresados en arcas sociales, a entera satisfacción de la sociedad”. Tres) Del mismo modo, los actuales accionistas de la sociedad, acordaron modificar el Artículo Cuarto del estatuto social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto: a) Transporte aéreo de carga por cuenta propia o de terceros; b) Transporte aéreo, no regular, de pasajeros; c) Compraventa y/o arriendo de aeronaves de ala fija o rotatoria; d) El desarrollo de cualquier otra actividad o rubro que decidan explotar los accionistas; y, e) Asesorías en materias de carácter Aeronáutico, contemplando también la compra, venta, distribución, consignación, exportación, importación, arriendo y representación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de vehículos, incluyendo la compra y venta de combustible y repuestos de aéreos y de aviación; pudiendo a su vez, prestar servicios de capacitaciones, considerándose, para estos efectos, actividades tales como, cursos, clases, charlas, exposiciones, y presentaciones ante cualquier institución ya sea de naturaleza pública o privada, y que sean relacionadas con el objeto de la sociedad.”; y, Cuatro) También, los actuales accionistas, acuerdan remplazar el artículo décimo primero de la sociedad, acordando que la administración y el uso de la razón social de la sociedad, le corresponderá individualmente a don CARLOS FERNANDO BÓRQUEZ BUSTOS, con todas y cada una de las facultades que se señalan en la escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 02 de Noviembre de 2022.- J.C. Álvarez D., Not. Púb. Sup.-