Inversiones El Ciruelillo SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que con fecha 30 de septiembre de 2022, ante mí, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad “Inversiones El Ciruelillo SpA”, en que: Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, en calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: Primera Parte. 1) Rectificación. Se rectifica la escritura de “Modificación de Sociedad”, de fecha 5 de octubre de 2021, repertorio N°5756, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, inscrita a fojas 82156, N° 37894 del mismo año en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En virtud de la rectificación individualizada se viene a rectificar su extracto en el siguiente sentido: i) Se rectifica el monto del aumento de capital, donde dice 57.082.649 dólares con 11 centavos debe decir 58.483.916 dólares con 36 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, y donde dice mediante la emisión de 57.082.650 acciones, debe decir 58.483.919 acciones nominativas, quedando por tanto el capital de la Sociedad fijado en la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. ii) Se rectifica el nuevo Artículo Quinto. Capital, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. iii) En el mismo sentido se reemplaza el Artículo Primero Transitorio como sigue “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe, paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 10.247.136 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 67.154.133 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas”. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en la escritura extractada. 2) División y disminución de capital: Se divide la Sociedad entre sí, que continúa operando bajo la misma razón social, y una nueva sociedad denominada “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA” que se constituye como consecuencia de la división. Para efectos de la división se disminuye el capital de la Sociedad, ascendente 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica en la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica, quedando fijado el capital en la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado, y se fija nuevo texto del artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándose por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” 3) Inversiones El Ciruelillo Dos SpA: Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad. A) Razón social, “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA”, Domicilio. Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. B) Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: La Sociedad tendrá por objeto exclusivo efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de América, fuera del territorio de la República de Chile, sean en bienes muebles corporales o incorporales, que permitan el desarrollo de actividades comerciales e industriales, acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes inmuebles urbanos o rurales y, cualquier otra actividad relacionada con ello. Capital. El capital social asciende a la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Capital íntegramente suscrito y pagado. Sociedad inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Santiago, 02 de noviembre de 2022.