AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA

Claudio Salvador Cabezas, Notario Público Titular Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1450, Local 1, Lo Barnechea, Santiago, certifico, que por escritura pública de fecha 04 de octubre de 2022, Repertorio 5575-2022, otorgada ante mí, don CARLOS MARTÍNEZ PERALES, chileno, casado, factor de comercio, C.I. N° 4.132.023-0, en representación y en su calidad de socio de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA, AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA y AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA; y, don FERNANDO MARTÍNEZ PERALES, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número 4.775.430-5, en representación y en su calidad de socio de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA, AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA y AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA. Todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Roger de Flor N° 2736, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Se acordó y dio cuenta de: (i) Aprobar la fusión por incorporación de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA y AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA en AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA, con efecto y vigencia a partir del día de suscripción de la escritura, absorbiendo esta última sociedad a las primeras, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA, la totalidad de los accionistas y patrimonio de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA y AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA, sociedades estas últimas que quedarán disueltas a la fecha en que surte efectos la Fusión. (ii) Para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA, de $178.074.131, el que se encuentra íntegramente pagado, distribuido en partes iguales entre sus dos únicos socios: Don CARLOS MARTÍNEZ PERALES y don FERNANDO MARTÍNEZ PERALES, a $496.103.399. La proporción de participación que se aprueba en el siguiente término: al socio don CARLOS MARTÍNEZ PERALES de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA y AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA, le corresponderá 50% de los derechos sociales y, al socio don FERNANDO MARTÍNEZ PERALES de AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA y AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA, le corresponderá 50% de los derechos sociales. (iii) Para los efectos de la fusión acordada y aprobada, se modifican los estatutos de AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA, sustituyendo el artículo cuarto, por el siguiente: “Artículo Cuarto: CAPITAL: El capital social es la suma de cuatrocientos noventa y seis millones ciento tres mil trescientos noventa y nueve pesos, que ambos socios han aportado por partes iguales. El capital se encuentra íntegramente pagado mediante: Uno. la asignación de parte del capital de la sociedad dividida Agrícola Peralillo S.A. aportándose activos y pasivos a su valor contable, según balance al treinta y uno de octubre de dos mil once; Dos. la asignación de parte del capital de las sociedades absorbidas AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA y AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA aportándose activos y pasivos a su valor contable, según balance al veinticinco de septiembre de año dos mil veintidós.-”. Se modificó además la sociedad en otras materias que no son materia de extracto. ANTECEDENTES: Se deja constancia que: Uno) Los comparecientes son los actuales, únicos y exclusivos socios de la sociedad AGRÍCOLA NOVICIADO LIMITADA, RUT 76.203.935-4, la cual fue constituida por escritura pública, con motivo de la división de la sociedad Agrícola Peralillo S.A., de fecha 29 de noviembre de 2011, otorgada en ante don Sergio Fernando Novoa Galán, que consta en repertorio 50.360 del mismo año y mes, cuyo extracto se inscribió con fecha 17 de enero de 2012 a fojas 4.351, número 2.992 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Desde su constitución, el pacto social de la Sociedad no ha sido modificado. Dos) Los comparecientes son los actuales, únicos y exclusivos socios de la sociedad AGRÍCOLA CASAS VIEJAS LIMITADA, RUT 76.203.953-2, la cual fue constituida por escritura pública, con motivo de la división de la sociedad Agrícola Peralillo S.A., de fecha 29 de noviembre de 2011, otorgada en ante don Sergio Fernando Novoa Galán, que consta en repertorio 50.360 del mismo año y mes, cuyo extracto se inscribió con fecha 17 de enero del año 2012 a fojas 4.325, número 2.970 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Desde su constitución, el pacto social de la Sociedad no ha sido modificado. Tres) Los comparecientes son los actuales, únicos y exclusivos socios de la sociedad AGRÍCOLA VALLE NOVICIADO LIMITADA, RUT 76.203.946-K, la cual fue constituida por escritura pública, con motivo de la división de la sociedad Agrícola Peralillo S.A., de fecha 29 de noviembre de 2011, otorgada en ante don Sergio Fernando Novoa Galán, que consta en repertorio 50.360 del mismo año y mes, cuyo extracto se inscribió con fecha 17 de enero de 2012 a fojas 4.350, número 2.991 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Desde su constitución, el pacto social de la Sociedad no ha sido modificado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de octubre de 2022.