BLACK LOTUS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público titular de la 43ª Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifica: Por acuerdo sin forma de junta de accionistas de fecha 26 de octubre del año 2022, ante mì, según lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, los únicos accionistas don Santiago Allamand Latorre, cédula de identidad N° 17.703.569-6 y don Gonzalo Irarrázaval Lazcano, cédula de identidad N° 19.203.980-0, de la Sociedad por Acciones BLACK LOTUS SpA, Rol Único Tributario 77.542.302-1, -según consta en el Registro de Accionistas que el señor notario tuvo a la vista-, cuya constitución se encuentra inscrita a fojas 13.130, Nº 6.262 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022. En virtud de lo anterior, se acordó, por unanimidad, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de $500.000.000 de pesos, dividido en 500.000.000 de acciones ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $1.000.000.000 de pesos, dividido en 1.000.000.000 de acciones ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) Modificar la remuneración de la administración, materia que no es objeto de extracto. En virtud del aumento de capital anteriormente descrito, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “a) ARTÍCULO QUINTO: “Capital social. El capital de la sociedad es la suma de mil millones de pesos, dividido en mil millones de acciones de acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.”; b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “Suscripción y Pago. El capital social, ascendente a la suma de mil millones de pesos dividido en mil millones de acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Don SANTIAGO ALLAMAND LATORRE, suscribe un millón de acciones, por un valor total de un millón de pesos, que enteró y pagó en el acto de constitución social; (b) Don GONZALO IRARRÁZAVAL LAZCANO, suscribe veintisiete millones trescientos ochenta y siete mil novecientos cuarenta y nueve acciones, por un valor total de veintisiete millones trescientos ochenta y siete mil novecientos cuarenta y nueve pesos, que enteró y pagó con fecha once de abril de dos mil veintidós; y (c) Las restantes novecientos setenta y un millones seiscientos doce mil cincuenta y un acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo que termina el primero de noviembre de dos mil veintisiete”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para realizar inscripciones correspondientes. Santiago, 2 de noviembre del año 2022.