SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA

LUIS ANDRES AREVALO LARA, Notario Público Interino de la 6ª Notaría de Rancagua, con asiento en Machali, con domicilio en Las Rosas 5, Local 6, Machali, certifico: Por escritura de fecha 05-10-2022, Rep. N°642-2022, ante mí: don CRISTIAN EDUARDO CARCAMO RUIZ, chileno, empresario, casado bajo el régimen de separación total de bienes, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos veintiún mil ciento cuarenta y nueve guion nueve, con domicilio en calle Capitán Crosbie número novecientos sesenta, departamento B cincuenta y dos de la comuna de Las Condes, Santiago; y expuso: PRIMERO: que viene en aclarar y modificar la sociedad LOGISTICA CACHAPOAL SpA, Rol Unico Tributario número 77.394.226-9, cuya inscripción rola a fojas cuarenta y nueve mil seiscientos treinta y siete numero veintidós mil novecientos cuarenta y seis del Registro de Comercio de Santiago será de las siguientes clausulas. ARTICULO DECIMO; ARTICULO DUODECIMO Y ARTICULO TERCERO TRANSITORIO, TERCERO: El compareciente viene en modificar el ARTÍCULO DÉCIMO. De la escritura de constitución de la SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA, QUE DICE: ARTICULO DECIMO: Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. CAPITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACION Y JUNTA DE ACCIONISTAS. ARTICULO UNDECIMO: La administración y representación de la sociedad le corresponderá, a don CRISTIAN EDUARDO CARCAMO RUIZ, la que podrá ejercer personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello de consuno, por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen por los mandantes. En consecuencia, los administradores tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con la sola limitación que cuando se trate de un acto, contrato o gestión de cualquier tipo, en el marco de las facultades de administración que se detallan a continuación, que comprometan o puedan comprometer patrimonialmente a la sociedad en más de cincuenta millones deberán los administradores actuar siempre conjuntamente para poder obligar a la sociedad. pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones;. TERCERO: La modificación será de las siguientes clausulas. ARTÍCULO DÉCIMO. QUE DEBE DECIR: ARTICULO DECIMO: Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. CAPITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACION Y JUNTA DE ACCIONISTAS. ARTICULO UNDECIMO: La administración y representación de la sociedad le corresponderá, a don CRISTIAN EDUARDO CARCAMO RUIZ, la que podrá ejercer personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello de consuno, por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen por los mandantes. En consecuencia, el administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con la sola limitación que cuando se trate de un acto, contrato o gestión de cualquier tipo, en el marco de las facultades de administración que se detallan a continuación. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades de administración comprenden, entre otras, las siguientes: UNO.-Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; DOS.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean estos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales de patrimonio; TRES.- Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; CINCO.- Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; SEIS.- Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; SIETE.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; OCHO.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; NUEVE.- Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; DIEZ.- Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; ONCE.- Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos. DOCE.- Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. TRECE.- Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. CATORCE.- Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar comprobantes de depósito, talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, depósitos a la vista y/o a plazo, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma. QUINCE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. DIECISÉIS.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. DIECISIETE.- Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; DIECINUEVE.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; VEINTE.- Conceder quitas o esperas; VEINTIUNO.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; VEINTIDÓS.- Constituir servidumbres activas o pasivas; VEINTITRÉS.- Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTICUATRO.- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTICINCO .- Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; VEINTISÉIS.- Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; VEINTISIETE.- Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; VEINTIOCHO.- Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; VEINTINUEVE.- Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; TREINTA.- Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; TREINTA Y UNO.- Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento. CUATRO: El compareciente viene en modificar el ARTÍCULO DUODECIMO. De la escritura de constitución de la SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA, QUE DICE: ARTICULO DUODECIMO: JUNTA DE ACCIONISTAS. Los accionistas se reunirán en juntas de accionistas las que se podrán celebrar en cualquier tiempo cuando la cite el Gerente General que designe el directorio conforme a lo dispuesto en la cláusula precedente o lo soliciten por escrito accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas, debiendo en cada caso indicarse en la citación el objeto de la reunión. Son materias de la junta ordinaria la aprobación del balance y estado de resultados y la distribución de las utilidades de cada ejercicio y el reparto de dividendos y en general cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de la junta extraordinaria las indicadas en el artículo cincuenta y siete de la Ley de Sociedad Anónima. QUINTO: El compareciente viene en modificar el ARTICULO DUODECIMO, de la escritura de constitución de la SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA, QUE DEBE DECIR: ARTICULO DUODECIMO: JUNTA DE ACCIONISTAS. Los accionistas se reunirán en juntas de accionistas las que se podrán celebrar en cualquier tiempo cuando la cite el administrador que designe el directorio conforme a lo dispuesto en la cláusula precedente o lo soliciten por escrito accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas, debiendo en cada caso indicarse en la citación el objeto de la reunión. Son materias de la junta ordinaria la aprobación del balance y estado de resultados y la distribución de las utilidades de cada ejercicio y el reparto de dividendos y en general cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de la junta extraordinaria las indicadas en el artículo cincuenta y siete de la Ley de Sociedad Anónima. SEXTO: El compareciente viene en modificar el ARTICULO TERCERO TRANSITORIO, de la escritura de constitución de la SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA, QUE DICE: ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Por este acto y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura pública, el único y exclusivo accionista de la sociedad, esto es CRISTIAN EDUARDO CARCAMO RUIZ, se nombra asimismo como Gerente General de la sociedad, quien actuando individualmente y anteponiendo su firma al nombre de la mandante podrá representar a la sociedad con todas y cada una de las facultades indicadas en el presente estatutos sociales, esto es el Gerente General, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y también las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos respectivos de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de acto, negocios, pactos, acuerdo y contratos, sin limitación alguna y en particular y sin que se entienda limitación alguna a las facultades y atribuciones amplias del Gerente General las que a mayor abundamiento se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. SEPTIMO: El compareciente viene en modificar el ARTICULO TERCERO TRANSITORIO, de la escritura de constitución de la SOCIEDAD LOGISTICA CACHAPOAL SpA, QUE DEBE DECIR: ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Por este acto y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura pública, el único y exclusivo accionista de la sociedad, esto es CRISTIAN EDUARDO CARCAMO RUIZ, se nombra asimismo como administrador de la sociedad, quien actuando individualmente y anteponiendo su firma al nombre de la mandante podrá representar a la sociedad con todas y cada una de las facultades indicadas en el presente estatutos sociales, esto es el administrador, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y también las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos respectivos de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de acto, negocios, pactos, acuerdo y contratos, sin limitación alguna y en particular y sin que se entienda limitación alguna a las facultades y atribuciones amplias del Administrador las que a mayor abundamiento se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. OCTAVO: El compareciente viene en declarar que todas las clausulas que no se modifican en la presente escritura se mantendrán igual, que la escritura original de constitución de sociedad. NOVENO: El compareciente en este acto viene en otorgar poder al abogado don JORGE DIAZ HENRIQUEZ, para que realice cualquier, modificación, rectificación, aclaración, con la finalidad de obtener la inscripción de la presente escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Machali, 05 de octubre del 2022.