TUDUM SpA

ACUERDO DE ACCIONISTAS “TUDUM SpA” EVELYN CAROLINA SÁNCHEZ TAPIA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Huérfanos N° 835 oficina 201, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública repertorio número 2742-2022, otorgada el día 24 de octubre de 2022, ante mí; don ADRIÁN FRANCISCO LILLO SIERRA, chileno, soltero, administrador público, cédula de identidad número dieciocho millones seiscientos treinta y cinco mil novecientos cincuenta y nueve guion tres, domiciliado en esta ciudad, en calle Pocuro número dos mil cuatrocientos veinticinco, departamento mil tres, comuna de Providencia; y don FRANCISCO JAVIER DÍAZ RETAMAL, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número trece millones ochocientos cincuenta y ocho mil trescientos veintinueve guion cinco, domiciliado en Avenida Cuarto Centenario número noventa, departamento cuatrocientos uno, comuna de Las Condes. Por el presente acto, los comparecientes, reuniendo la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, en virtud de lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio vienen en modificar el estatuto social en los siguientes términos: Atendido el hecho que la realidad de los negocios de la empresa, hace necesario entregar facultades bancarias amplias a otro representante de la sociedad, se modifica el ARTÍCULO SÉPTIMO del estatuto social, agregándose un segundo párrafo al mismo, en los siguientes términos: “...Sin perjuicio del nombramiento de administrador efectuado precedentemente, se designa mandatario especial bancario de “TUDUM SpA” a don FRANCISCO JAVIER DÍAZ RETAMAL, a quien se otorgan las más amplias facultades en materia bancaria, entre ellas, y sin que la enumeración implique limitación alguna, las siguientes: Representar a su mandante ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza. Se faculta especialmente al mandatario para representar a su mandante frente a toda institución bancaria o financiera del país o del extranjero, para la administración de todo producto bancario que detente la mandante actualmente o en el futuro, en los términos más amplios que en derecho fuere posible, con todas las facultades señaladas en este acto, ante toda institución bancaria o financiera, frente a todos sus funcionarios, en todas sus oficinas y/o sucursales, incluso ante sus empresas relacionadas, quedando expresamente facultado para los efectos de contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, de crédito y especiales, en moneda nacional o extranjera; retirar talonarios de cheques, cobrar cheques nominativos, a la orden y/o al portador, dar órdenes de no pago y aprobar saldos, endosar y cancelar cheques; girar y sobregirar cuentas corrientes, de depósito, de crédito, de ahorro y especiales, contratar líneas de crédito según presupuesto de caja, solicitar créditos, autocontratar; reconocer saldos, girar, aceptar y reaceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros documentos mercantiles; suscribir pagarés y firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, manifiestos, conocimientos de embarque y documentos de lo mismo, descontar pólizas de seguro de incendio; contratar mutuos, tramitar ante el Banco Central y demás autoridades bancarias todo tipo de documentos bancarios, protestar toda clase de documentos, contratar préstamos, contratar créditos en cuentas corrientes o cuentas especiales, cancelar depósitos a plazo o a la vista, contratar préstamos, avances contra aceptación; otorgando hipotecas, prendas, fianzas y otras cauciones; constituirse en fiador y codeudor solidario; cobrar, percibir y otorgar recibos, cancelaciones totales o parciales o finiquitos, alzando, posponiendo o limitando las prendas, hipotecas y prohibiciones, retirar valores en custodia, en garantía, en cobranza o en cualquier otra forma; comprar y vender acciones, bonos y otros valores en Bancos, Bolsas de Comercio, Mercado de Capitales o cualesquiera otra institución o persona natural o jurídica, privada o pública, ceder créditos o aceptar cesiones, arrendar cajas de seguridad y administrarlas, contratar, prorrogar, rescatar, revalidar, cancelar, cobrar, percibir fondos mutuos y cualesquiera instrumentos financieros de depósito. En el ejercicio del presente mandato, el mandatario podrá realizar toda clase de solicitudes ante cualquier clase de banco y/o institución financiera, pudiendo presentar reclamaciones, presentar toda clase de declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas, pudiendo requerir toda clase de inscripción, subinscripción, cancelación o alzamiento, suscribir cualquier acto o contrato, sea a través de instrumentos públicos o privados, así como suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados. También podrá solicitar, utilizar libremente, renovar, devolver, administrar, cerrar todo tipo de tarjeta bancarias, sean de crédito y/o débito. demás, podrá actuar en representación de su mandante en todo acto, pudiendo realizar toda clase de operaciones bancarias por vía remota, solicitando claves y tarjetas para tal efecto, quedando desde luego facultado para actuar en representación de su mandante en caso de cualquier emergencia bancaria, en forma presencial o remota, bloqueando y solicitando la restitución de cualquier servicio bancario. Además, podrá el mandatario requerir respecto de cualquier entidad bancaria o financiera, todo tipo de información relacionada con su mandante, incluso aquella que pudiere considerarse, sensible, o cubierta por el secreto bancario, o por cualquier clase de reserva. También queda facultado el mandatario, en relación con todo producto bancario, así como también respecto a cualquier deuda o garantía que la mandante tuviere, hubiere tenido o tenga en lo sucesivo con Bancos e instituciones financieras, por cualquier motivo o circunstancia, quedando el mandatario facultado para negociar en los términos más amplios, avenir, conciliar, transar, pagar, dar en pago, repactar, otorgar o acordar plazos, prórrogas, cuotas, esperas, quitas, y en general arribar a cualquier acuerdo, en los términos que libremente estime, pudiendo también presentar cualquier requerimiento, solicitud y/o recurso, así como para obtener el alzamiento y cancelación de toda hipoteca y/o prohibición que exista actualmente o en lo sucesivo, así como cualquier otra garantía, quedando el mandatario facultado para, en representación de su mandante, otorgar nuevas garantías, sean hipotecas, prendas, fianzas u cauciones; alzando, posponiendo o limitando prendas, hipotecas y prohibiciones, pudiendo constituirse en fiador y codeudor solidario; así como otorgar recibos, cancelaciones totales o parciales o finiquitos, sea que ellos consten en instrumentos públicos o privados o de cualquiera forma, sin limitaciones al efecto. En general, el mandatario podrá actuar en nombre y representación de la mandante con las más amplias facultades que fueren necesarias para el cumplimiento de la misión encomendada, sin limitaciones al efecto...”.- En todo lo no modificado por el presente instrumento, se mantiene plenamente vigente el estatuto social.- CERTIFICADO: La Notario que autoriza CERTIFICA, que a la fecha de otorgamiento de la presente escritura, y teniendo a la vista el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad “TUDUM SpA”, rol único tributario número setenta y siete millones doscientos ochenta y siete mil setecientos doce guion nueve, constituida por escritura pública de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veinte, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas ochenta y ocho mil ochocientos cuarenta número cuarenta y dos mil setecientos treinta y nueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil veinte; sociedad que fuera posteriormente modificada por escritura pública de fecha seis de septiembre de dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas setenta y cinco mil novecientos cincuenta número treinta y tres mil ciento cuarenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil veintidós; su capital estatutario asciende actualmente a la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido en DIEZ MIL ACCIONES ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, siendo sus únicos accionistas a la fecha, don ADRIÁN FRANCISCO LILLO SIERRA, titular de nueve mil ochocientas cincuenta acciones; y don FRANCISCO JAVIER DÍAZ RETAMAL, titular de ciento cincuenta acciones de la sociedad.- Capital social: DIEZ MILLONES DE PESOS.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2022. Evelyn Sánchez Tapia, Notario Público Titular.-