SBY Technologies SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2022, Repertorio N° 27.603-2022, ante mí, don TOMÁS GUILLERMO TRONCOSO MARTÍNEZ, don GILBERTO FRANCISCO RAMÍREZ ALFONSO y don FRANCISCO ANTONIO CHAMIZO PANGUE, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “SBY Technologies SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “SBY” Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto realizar las siguientes actividades, tanto en Chile como en el extranjero: (a) el desarrollo de sistemas robóticos, desarrollo de software, y de sistemas de computación; (b) la integración de tecnologías para la prestación de servicios mineros; (c) la compra, venta, arrendamiento, leasing, importación, exportación, distribución y prestación bajo cualquier modalidad de los servicios descritos en la letra anterior, así como también de los bienes necesarios para dichos fines; (d) la prestación de servicios de prospección, aerofotogrametría, topografía, GPS, global posición satelital, asesoría técnica y cualquier otra actividad análoga o complementaria; (e) la prestación de servicios de obras civiles, montaje industriales, instalaciones eléctricas, edificaciones, edificaciones en altura, arquitectura, paisajismo, estudio de propuesta, movimiento de tierras, sondajes, explotaciones mineras y desarrollo inmobiliario; (f) la prestación de servicios de transporte y/o trabajo aéreo; (g) realizar inversiones en toda clase de bienes raíces o muebles corporales e incorporales invertir y percibir los frutos o rentas generados por los mismos; y (h) en general, se entienden comprendidos dentro del objeto, la celebración de contratos y la ejecución de todos los actos, civiles o mercantiles, que directa o indirectamente faciliten o permitan la realización del objeto social o tiendan a su consecución y los demás que los socios acuerden desarrollar.-. Capital: $5.000.000, dividido en (i) 900 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y en (ii) 100 acciones preferentes Serie E, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que es suscrito y pagado de la siguiente manera: /A/ don TOMÁS GUILLERMO TRONCOSO MARTÍNEZ, suscribió la cantidad de 375 acciones ordinarias, las que pagó y enteró en el acto de constitución, en la caja social, al contado y en dinero efectivo; /B/ don GILBERTO FRANCISCO RAMÍREZ ALFONSO suscribió la cantidad de 375 acciones ordinarias, las que pagó y enteró en el acto de constitución, en la caja social, al contado y en dinero efectivo; C) don FRANCISCO ANTONIO CHAMIZO PANGUE suscribió la cantidad de 150 acciones ordinarias, las que pagó y enteró en el acto de constitución, en la caja social, al contado y en dinero efectivo; y D) 100 acciones preferentes Serie E, se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán suscribirse y pagarse en un plazo que no exceda de 5 años contados desde la fecha de la escritura. Administración: La administración corresponderá a un Directorio compuesto por tres miembros, desde la fecha de la escritura y hasta que su nombramiento sea revocado por la Junta de Accionistas, la Sociedad será administrada por un Directorio Provisorio integrado por los señores: (i) Tomás Guillermo Troncoso Martínez; (ii) Gilberto Francisco Ramírez Alfonso; y (iii) Francisco Antonio Chamizo Pangue. El Directorio Provisorio se sujetará a las mismas normas y tendrá las mismas atribuciones que de acuerdo a los estatutos y la ley le corresponden, y sus miembros podrán tener derecho a remuneración por el ejercicio de su cargo, según lo acuerde la Junta Ordinaria de Accionistas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022.