Safecard Access Technologies SpA

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número cuatro mil novecientos noventa, Las Condes. Certifico; Que, por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2022, Repertorio N°5557/2022, ante mí, MATHIAS JESÚS CATALÁN COFRE, cédula de identidad número 18.830.413-3, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Safecard Access Technologies SpA, con la participación de los siguientes accionistas: (i) Inmobiliaria Sartor SpA; (ii) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (iii) Futuro Inversiones SpA; (iv) Inversiones Hyde Park Limitada; (v) Branimir Matijevic Asesoría Financiera E.I.R.L.; (vi) Doña Isidora SpA; (vii) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (viii) Asesorías y Servicios Comunicacionales SpA; (ix) Andrés Alejandro Hanania Saba; (x) Inversiones P y P Limitada; (xi) Juan Pablo Lizana Becar; (xii) Cristián Matías Rodríguez Latorre; (xiii) Eduardo Nestler Gebauer; (xiv) Ilic Reynold Alarcón Quezada; (xv) Claudio Guillermo Juliá Gutiérrez; (xvi) Carla Andrea Brautigam Aguirre; (xvii) Inversiones Kaiser Ventures Limitada; (xviii) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; (xix) Steven John Lorimer Wade; (xx) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth y; (xxi) Sucesión Rodrigo Rochet Clasen. La Junta acordó: Aumentar el capital social de la suma de $2.391.172.545 a $2.694.834.701, mediante la emisión de 364.163 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Por tanto, se modificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos mil seiscientos noventa y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un peso divido en cuatro millones doscientas noventa mil ciento cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil seiscientos noventa y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un peso divido en cuatro millones doscientas noventa mil ciento cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) tres millones ochocientas diecisiete mil quinientas setenta y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a dos mil doscientos ochenta y cuatro millones novecientos sesenta y dos mil ciento ochenta pesos. ii) tres mil diecinueve acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ochocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, por aumento de capital de la Sociedad acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de mayo de dos mil dieciséis. iii) ciento cinco mil trescientas ochenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ciento cinco millones trescientos ochenta y dos mil setecientos sesenta y ocho pesos, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de septiembre de dos mil dieciocho, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar, el día veintiocho de septiembre de dos mil veintitrés. iv) trescientas sesenta y cuatro mil ciento sesenta y tres acciones, por un total de trescientos tres millones seiscientos sesenta y dos mil ciento cincuenta y seis pesos conforme al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha cinco de octubre del año dos mil veintidós. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de una sola vez para ser pagadas al contado, al momento de suscribirse, mediante la capitalización de las obligaciones que la Sociedad mantiene para con los siguientes accionistas: I) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; II) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; III) Carla Andrea Brautigam Aguirre; IV) Steven John Lorimer Wade; V) Inversiones Hyde Park Limitada; VI) Hugo Eduardo Horta Moya; VII) Eduardo Nestler Gebauer; VIII) Cristián Matías Rodríguez Latorre; IX) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth; X) Branimir Matijevic Asesoría Financiera y; XI) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022.