INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34ª Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura pública de 6 de octubre de 2022, REPERTORIO N° 16.822 – 2022, ante mí, COMPARECEN, i) Doña MARÍA EUGENIA PFEFFER URQUIAGA, chilena, profesora, casada y separada totalmente de bienes, CNI. N° seis millones seiscientos diecinueve mil cincuenta y siete guión nueve, por sí y en representación de INVERSIONES MEPU LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N° setenta y seis millones doscientos sesenta y tres mil novecientos noventa y siete guión uno, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; ii) don PEDRO IGNACIO PFEFFER URQUIAGA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, economista, CNI. N° siete millones quinientos treinta y siete mil setecientos noventa y ocho guión seis, domiciliado para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; iii) ASESORÍAS PFEFFER & COMPAÑÍA LIMITADA, antes Pfeffer & Compañía Limitada, del giro de su denominación, RUT N° setenta y seis millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro guión siete, representada indistintamente por los socios German José Pfeffer Urquiaga, chileno, abogado, casado, CNI. N° siete millones quinientos treinta y ocho mil dos guion k, Emilio Guillermo Pfeffer Urquiaga, chileno, abogado, casado, CNI. N° siete millones ciento cuarenta mil quinientos noventa y cinco guión ocho y Francisco Javier Pfeffer Urquiaga, chileno, abogado, divorciado, CNI. N° siete millones quinientos treinta y siete mil novecientos noventa y siete guion ocho, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; iv) don FRANCISCO JAVIER PFEFFER URQUIAGA, chileno, abogado, divorciado, CNI. N° siete millones quinientos treinta y siete mil novecientos noventa y siete guion ocho, por si y en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES FAFI UNO LIMITADA antes “Inversiones FAFI Limitada”, del giro de su denominación, RUT N° setenta y seis millones doscientos treinta y siete mil cuatrocientos cincuenta y siete guión nueve, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; v) don EMILIO GUILLERMO PFEFFER URQUIAGA, chileno, abogado, casado y separado totalmente de bienes, CNI. N° siete millones ciento cuarenta mil quinientos noventa y cinco guión ocho, por si y en representación de INVERSIONES Y ASESORÍAS PFEFFER LIMITADA antes Inversiones WBD Limitada, del giro de su denominación, rol único tributario setenta y seis millones doscientos treinta y dos mil novecientos setenta y cuatro guión tres, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y vi) don GERMAN JOSÉ PFEFFER URQUIAGA, chileno, abogado, casado y separado totalmente de bienes, CNI. N° siete millones quinientos treinta y ocho mil dos guion k, por sí y en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES GPU LIMITADA antes “Inversiones GPU Limitada”, del giro de su denominación, rol único tributario setenta y seis millones doscientos treinta y dos mil novecientos cincuenta y uno guión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares cinco mil novecientos cincuenta y tres, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, todos los comparecientes únicos socios de INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, en adelante la “absorbente” domiciliada en calle Bombero Adolfo Ossa mil diez oficina quinientos uno, Santiago, rol único tributario noventa y seis millones quinientos doce mil quinientos cuarenta guión K y de INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA, del giro de su denominación, en adelante la “absorbida” RUT N° ochenta y tres millones ciento treinta y tres mil trescientos guión seis domiciliada en calle Bombero Adolfo Ossa mil diez oficina quinientos uno, Santiago, han resuelto y acordado fusionar, en una sola, las dos sociedades precedentemente individualizadas, fusión que se hará absorbiendo la primera, esto es, la sociedad INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA a la segunda, es decir, a la sociedad INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA y, además, acuerdan repactar los estatutos de la sociedad INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA.- ANTECEDENTES: Antecedentes de INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA.- Mediante escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Miguel Garay Figueroa de fecha quince de diciembre de mil novecientos ochenta y seis, se constituyó la Sociedad Inmobiliaria Pucará Andina S.A., un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas veinticinco mil ciento ochenta y cuatro número trece mil quinientos dieciocho del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y seis del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial con fecha dos de enero de mil novecientos ochenta y siete. La sociedad ha sufrido varias modificaciones, siendo los socios y porcentajes de participación que en la actualidad componen INVERSIONES PUCARA ANDINA LTDA. los siguientes: i) Doña MARÍA EUGENIA PFEFFER URQUIAGA, con el siete coma cinco por ciento del capital social; ii) Don EMILIO GUILLERMO PFEFFER URQUIAGA, con el once coma dieciséis por ciento del capital social; iii) Don FRANCISCO JAVIER PFEFFER URQUIAGA, con el once coma diecisiete por ciento del capital social; iv) Don PEDRO IGNACIO PFEFFER URQUIAGA, con el cinco por ciento del capital social; v) Don GERMAN JOSÉ PFEFFER URQUIAGA, con el once coma diecisiete por ciento del capital social; vi) INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA, antes “Inmobiliaria y Comercial ILIMSEC S.A.”, con el cincuenta por ciento del capital social; vii) INVERSIONES Y ASESORÍAS PFEFFER LIMITADA antes Inversiones WBD Limitada con el uno por ciento del capital social; viii) ASESORÍAS E INVERSIONES FAFI UNO LIMITADA antes “Inversiones FAFI Limitada”, con el uno por ciento del capital social; ix) ASESORÍAS E INVERSIONES GPU LIMITADA antes “Inversiones GPU Limitada”, con el uno por ciento del capital social; e, x) INVERSIONES MEPU LIMITADA, con el uno por ciento del capital social. Antecedentes de “INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA”. Por escritura pública de fecha ocho de noviembre de mil novecientos setenta y dos ante el Notario de Santiago don Jaime Morandé Orrego, los señores Emilio Pfeffer Pizarro por sí y en representación de la Comunidad Pfeffer Pizarro o Sucesión Pfeffer Braumann, y don Rolando Scheu Spiess, formaron una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la razón social “LAVASECO ILIMSEC LIMITADA” cuyo extracto se inscribió a fojas siete mil ochocientos cuarenta número tres mil novecientos sesenta en el Registro de Comercio de mil novecientos setenta y dos del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago, extracto que se publicó en el Diario Oficial del día veintidós de noviembre del mismo año. La sociedad ha sido modificada en ocho oportunidades, siendo los socios y porcentajes de participación que en la actualidad componen “INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA” los siguientes i) ASESORÍAS PFEFFER & COMPAÑÍA LIMITADA, con el treinta y seis por ciento del capital social; ii) MARÍA EUGENIA PFEFFER URQUIAGA, con el dieciséis por ciento del capital social; iii) EMILIO GUILLERMO PFEFFER URQUIAGA, con el trece por ciento del capital social; iv) FRANCISCO JAVIER PFEFFER URQUIAGA, con el trece por ciento del capital social; v) PEDRO IGNACIO PFEFFER URQUIAGA, con el cinco por ciento del capital social; vi) GERMAN JOSÉ PFEFFER URQUIAGA, con el trece por ciento del capital social; vii) INVERSIONES Y ASESORÍAS PFEFFER LIMITADA antes Inversiones WBD Limitada con el uno por ciento del capital social; viii) ASESORÍAS E INVERSIONES FAFI UNO LIMITADA antes “Inversiones FAFI Limitada”, con el uno por ciento del capital social; ix) ASESORÍAS E INVERSIONES GPU LIMITADA antes “Inversiones GPU Limitada”, con el uno por ciento del capital social; e, x) INVERSIONES MEPU LIMITADA, con el uno por ciento del capital social. FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES. Con acuerdo de la totalidad de sus socios acuerdan fusión que se efectúa absorbiendo INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA a INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA, la cual, por este acto, aporta a INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo, sin exclusión alguna. El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la “Sociedad Absorbida” y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas. Se aprueba el informe pericial elaborado con fecha primero de agosto de dos mil dos confeccionado por el contador doña Isabel Jaña Duarte, los balances generales al día treinta y uno de julio de dos mil dos, de cada una de las sociedades antes fusión y balance general de INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA después de la fusión, que se protocolizan y se avalúan los aportes y se determinan los derechos de los socios de cada sociedad y se indica la totalidad de los bienes y demás deudas de la “Sociedad Absorbida” y de la “Sociedad Absorbente” respectivamente. De esta forma, el patrimonio de “INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA”, luego de la fusión será contablemente de ciento cincuenta y seis millones ciento cuarenta y tres mil cientos doce pesos. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la compañía absorbida; esto es, la sociedad “INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA. NUEVO CAPITAL. Como resultado de esta fusión INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA, cuyo capital es de VEINTIDOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL pesos, aumenta su capital, agregando el correspondiente al de la sociedad “INVERSIONES ILIMSEC LIMITADA”, ascendente a diez millones pesos. Por consiguiente, el capital social de la sociedad “INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA”, ya fusionado con la otra compañía, pasa a ser de TREINTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL pesos, que se encuentra totalmente pagado con anterioridad a esta fecha y distribuido entre los únicos y actuales socios, en la siguiente forma: a) María Eugenia Pfeffer Urquiaga la suma de cuatro millones novecientos cuarenta y ocho mil setecientos cincuenta pesos que representan un quince coma treinta y un por cientos de los derechos sociales. b) Emilio Guillermo Pfeffer Urquiaga la suma de seis millones doscientos ochenta y dos mil novecientos cuarenta pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cuatro por ciento de los derechos sociales. c) Francisco Javier Urquiaga la suma de seis millones doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos seis pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. d) Pedro Ignacio Pfeffer Urquiaga la suma de dos millones setecientos treinta y dos mil quinientos pesos, que representan el ocho coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. e) Germán José la suma de seis millones doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos cuatro pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. f) Inversiones Mepu limitada la suma de quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve por ciento de los derechos sociales. G) Inversiones GPU limitada la suma de quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve por ciento de los derechos sociales. h) Asesorías Pfeffer & Compañía Limitada la suma de tres millones seiscientos mil pesos, que representan el once como catorce por ciento de los derechos sociales i) Asesorías e Inversiones Fafi Uno Limitada antes “Inversiones FAFI Limitada la suma quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve. j) Inversiones y Asesorías Pfeffer Limitada antes Inversiones WBD limitada la la suma quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve. NUEVO TEXTO DEL ESTATUTO SOCIAL DE INVERSIONES PUCARA ANDINA LIMITADA.- Se repactan los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social es "INVERSIONES SAPHIRO LIMITADA" y nombre de fantasía de "INVERSIONES SAPHIRO LTDA", cuyo objeto es la inversión en toda clase de bienes inmuebles y bienes muebles corporales e incorporales y concurrir a la formación y participación de toda clase de sociedades, comunidades o asociaciones, adquirir derechos o acciones de ellas. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá indistintamente a uno cualquiera de los siguientes socios Emilio Guillermo Pfeffer Urquiaga, Francisco Javier Pfeffer y Germán José Pfeffer Urquiaga Capital: TREINTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL pesos, que se encuentra totalmente pagado con anterioridad a esta fecha y distribuido entre los únicos y actuales socios, en la siguiente forma: a) María Eugenia Pfeffer Urquiaga la suma de cuatro millones novecientos cuarenta y ocho mil setecientos cincuenta pesos que representan un quince coma treinta y un por cientos de los derechos sociales. b) Emilio Guillermo Pfeffer Urquiaga la suma de seis millones doscientos ochenta y dos mil novecientos cuarenta pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cuatro por ciento de los derechos sociales. c) Francisco Javier Urquiaga la suma de seis millones doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos seis pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. d) Pedro Ignacio Pfeffer Urquiaga la suma de dos millones setecientos treinta y dos mil quinientos pesos, que representan el ocho coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. e) Germán José la suma de seis millones doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos cuatro pesos, que representan el diecinueve coma cuarenta y cinco por ciento de los derechos sociales. f) Inversiones Mepu limitada la suma de quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve por ciento de los derechos sociales. G) Inversiones GPU limitada la suma de quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve por ciento de los derechos sociales. h) Asesorías Pfeffer & Compañía Limitada la suma de tres millones seiscientos mil pesos, que representan el once como catorce por ciento de los derechos sociales i) Asesorías e Inversiones Fafi Uno Limitada antes “Inversiones FAFI Limitada la suma quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve. j) Inversiones y Asesorías Pfeffer Limitada antes Inversiones WBD limitada la la suma quinientos cuarenta y seis mil quinientos pesos, que representan el uno coma sesenta y nueve. Domicilio: ciudad y departamento Santiago, Región Metropolitana. Duración 3 años desde esta fecha, será prorrogado tácita y automáticamente períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su intención de ponerle término en forma señalada escritura extractada. Socios limitan responsabilidad hasta monto aportes. Otras cláusulas contrato extractado.- Santiago, 17 OCTUBRE 2022. EDUARDO DIEZ MORELLO. NOTARIO PÚBLICO.