LINQ SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 16253/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con mi presencia con fecha 27 de septiembre de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la suma de $7.686.897.020.-, dividido en 2.763.768.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.155.- nuevas acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; representativas de la cantidad de $300.010.956.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del pazo de 48 meses contados desde la firma del contrato de opción de suscripción de acciones a celebrarse entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión; (ii) Como consecuencia del aumento de capital se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $1.709.229.401.-, dividido en 2.372.944.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.256.788.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 116.156.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $3.999.998.369.- dividido en 135.395.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 117.963.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 17.432 acciones se encuentran suscritas pero pendientes de pago, y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 240 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de abril de 2022; y (d) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde la firma del contrato de opción de suscripción de acciones a celebrarse entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Conforme. Luis Ignacio Manquehual Mery.- Santiago, 27 de octubre de 2022.-