Inversiones Neorentas SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: Por escritura pública de fecha 14 octubre 2022, bajo el repertorio N° 44.718-2022, ante mí: en junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES NEORENTAS SpA (la “Sociedad”), celebrada con misma fecha, ante mí, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) Reconocer la diferencia entre el menor valor obtenido en la colocación de acciones y el monto del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de enero de 2022, y disminuir el capital de la Sociedad, de $1.822.788.052, dividido en 47.064 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, dividido, a su vez, en 41.552 acciones Serie A y 5.512 acciones Serie B, a $1.822.775.466, dividido en 47.064 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, dividido, a su vez, en 41.552 acciones Serie A y 5.512 acciones Serie B. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma anteriormente referida, a la suma de $5.084.892.566, dividido en 72.245 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, dividido, a su vez, en 51.732 acciones Serie A y 20.513 acciones Serie B, a ser colocadas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contado desde la fecha de la referida junta. (iii) Reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente nuevo artículo Quinto: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $5.084.892.566, dividido en 72.245 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 51.732 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, representativas del 71,61% del capital social y “Serie B”, compuesta de 20.513 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, representativas del 28,39% del capital social. Las acciones de la “Serie A” son ordinarias, y las acciones de la “Serie B” son preferentes, sin derecho a voto y su preferencia consiste en otorgar derecho a percibir un dividendo, única y exclusivamente, sobre las utilidades realizadas, que generen los negocios asociados a los siguientes activos, los que componen una unidad de negocios: (i) Cuotas Series A y B Fondo de Inversión Privado Office 6, (ii) acciones de Inmobiliaria Lo Boza SpA y (iii) acciones de Inmobiliaria Los Héroes SpA, que sean de propiedad de la Sociedad, (iv) préstamos efectuados a Inmobiliaria Lo Boza SpA (v) Cuotas Series A y B de Neorentas Seis Fondo de Inversión, y (vi) Cuotas Series A y B de Neorentas Nueve Fondo de Inversión (los “Activos Serie B”). Las utilidades realizadas que genere la unidad de negocios de los Activos Serie B solo beneficiarán a las acciones de la Serie B. Para estos efectos la Sociedad llevará cuentas separadas respecto de esta unidad de negocios Activos Serie B y las utilidades sobre las que se pagarán dichos dividendos serán calculadas exclusivamente sobre la base de las utilidades realizadas que generen la unidad de negocios de los Activos Serie B (que no sean constitutivos de revalorizaciones de los mismos) y que se registrarán en esta contabilidad separada, sin importar los resultados generales de la Sociedad. La Sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, en relación con el pago de dividendos a los accionistas de la “Serie B”. La preferencia de la Serie B será temporal y tendrá una duración de 15 años, prorrogables por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, de tal forma que una vez cumplido este plazo o cualquiera de las prórrogas sin que haya sido nuevamente prorrogada, se eliminará la distinción entre las series de acciones. La junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad podrá acordar aumentos o disminuciones de capital que afecten únicamente a la “Serie A” o a la “Serie B”, indistintamente. En caso de acuerdo de aumento de capital, las opciones para suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad de la “Serie A” o de la “Serie B” deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas de la serie cuyo capital se haya aumentado, a prorrata de las acciones de esa serie que posean inscritas a su nombre a la fecha de la junta de accionistas que acuerde el aumento de capital correspondiente.”. (iv) Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente nuevo artículo Primero Transitorio: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $5.084.892.566, dividido en 72.245 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 51.732 de ellas asignadas a la “Serie A” y 20.513 de ellas a la “Serie B”, se ha suscrito y suscribirá, y se ha pagado y pagará, de la siguiente forma: Uno) 41.552 acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, y 5.512 acciones Serie B, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y Dos) 10.180 acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, y 15.001 acciones Serie B, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, que deberán suscribirse y pagarse en dinero en un plazo de tres años contados desde el día 14 de octubre de 2022.”. Santiago, 21 de Octubre de 2022.-