Telmed SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de TELMED SpA celebrada ante mí, con fecha 7 de octubre de 2022 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, también ante mí, el 100% de los accionistas de la sociedad, PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA y PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, acordaron, entre otras materias que no son objeto de extracto, lo siguiente: (i) Rectificar y, a mayor abundamiento, sanear un error que se encontraba en el capital de la Sociedad, en especial en la escritura pública de fecha 19 de junio de 2018, otorgada en la notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, cuyo extracto fue inscrito a fojas 191, Nº 148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando del año 2018, y publicado en el Diario Oficial de fecha 11 de julio de 2018, y reiterado en la escritura pública de fecha 23 de octubre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, cuyo extracto fue inscrito a fojas 76937, Nº 36923 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; y publicado en el Diario Oficial de fecha 20 de noviembre de 2020. En ambas escrituras se indicaba que el capital de $40.000.000 se encontraba pagado, cuando en la realidad, y según consta de la contabilidad de la Sociedad, el capital pagado a dichas fechas era solo de $3.000.000. En virtud de lo anterior, se rectificaron y sanearon el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de sus estatutos, indicados en las escrituras citadas, señalándose que: Capital. $40.000.000.-, dividido en 4.000.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y parcialmente pagado por los accionistas en un monto $3.000.000, distribuido de la siguiente forma: a) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., ahora es titular de 1.150.000 acciones, representativo de un valor de $11.500.000.-, íntegramente suscritas, y de las cuales ha pagado solo 86.250 acciones, representativo de $862.500. Las 1.063.750 acciones pendientes de pago por $10.637.500 deberán ser pagadas a más tardar el 23 de octubre de 2023; b) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, ahora es titular de 950.000 acciones, representativo de un valor de $9.500.000.-, íntegramente suscritas y de las cuales ha pagado solo 71.250 acciones representativo de $712.500. Las 878.750 acciones pendientes de pago por $8.787.500 deberán ser pagadas a más tardar el 23 de octubre de 2023; c) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA, ahora es titular de 950.000 acciones, representativo de un valor de $9.500.000.-, íntegramente suscritas y de las cuales ha pagado solo 71.250 acciones representativo de $712.500. Las 878.750 acciones pendientes de pago por $8.787.500 deberán ser pagadas a más tardar el 23 de octubre de 2023; y d) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, ahora es titular de 950.000 acciones, representativo de un valor de $9.500.000.-, íntegramente suscritas y de las cuales ha pagado solo 71.250 acciones representativo de $712.500. Las 878.750 acciones pendientes de pago por $8.787.500 deberán ser pagadas a más tardar el 23 de octubre de 2023. En consecuencia, el capital pagado de TELMED SpA asciende a $3.000.000, y queda pendiente de pago $37.000.000 los cuales deberán ser pagados a más tardar el 23 de octubre de 2023, plazo en el cual el capital se reducirá de pleno a derecho al monto efectivamente suscrito y pagado; (ii) Disminuir el capital de la sociedad desde la suma actual de $40.000.000, dividido en 4.000.000 de acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $3.000.000, dividido en 300.000 acciones, cancelando 3.700.000 acciones suscritas y no pagadas de la Sociedad. Por lo anterior se modificaron el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de sus estatutos. Capital. $3.000.000.-, dividido en 300.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente manera: a) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., es titular de 86.250 acciones, representativo de un valor de $862.500, íntegramente suscritas y pagadas; b) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, es titular de 71.250 acciones, representativo de un valor de $712.500, íntegramente suscritas y pagadas; c) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA, es titular de 71.250 acciones, representativos de un valor de $712.500, íntegramente suscritas y pagadas; y d) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, es titular de 71.250 acciones, representativo de un valor de $712.500, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social de TELMED SpA; (iii) Aprobar la división de Telmed SpA, subsistiendo como tal y dando lugar al nacimiento de las siguientes compañías: Resonancia Quilicura SpA y Curico SpA; (iv) Fijar un nuevo capital de Telmed SpA en $3.880.000 dividido en 300.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en consecuencia de la aprobación del balance general de la sociedad al 30 de junio de 2022. Asimismo, aprobar la disminución del capital de Telmed SpA en $314.882, que corresponde al capital que se asignará a las nuevas sociedades que nacen producto de la división, por lo cual el capital de Telmed SpA ascenderá a $3.565.118 dividido en 300.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En virtud de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos, estableciéndose que el capital de la Sociedad es la suma de $3.565.118, dividido en 300.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, distribuido de la siguiente forma: a) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., titular de 86.250 acciones, por un valor total de $1.024.970, íntegramente suscritas y pagadas; b) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $846.716, íntegramente suscritas y pagadas; c) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $846.716, íntegramente suscritas y pagadas; y d) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $846.716, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social de TELMED SpA; (v) Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirán las nuevas sociedades constituidas en virtud de la división de Telmed SpA: A.- Nombre y Domicilio: La sociedad se denominará Resonancia Quilicura SpA y tendrá su domicilio en las comunas que conforman el territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u otros establecimientos que podrá constituir y mantener en cualesquiera otros lugares del país o del extranjero. Accionistas: PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA y PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios en todas las áreas de la medicina, especialmente en las áreas de radiología e imagenología, así como la realización de diagnósticos, exámenes, análisis de laboratorio clínico, y otras similares; b) La importación, exportación, industrialización, compra, venta, comercialización, representación y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de instrumentos, equipos, artículos y otros artefactos u elementos de uso médico; y c) toda otra actividad lícita afín relacionada de forma directa o indirecta a las antes mencionadas. Capital: $148.861, dividido en 300.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal han quedado íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., titular de 86.250 acciones, por un valor total de $42.799, íntegramente suscritas y pagadas; b) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $35.354, íntegramente suscritas y pagadas; c) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $35.354, íntegramente suscritas y pagadas; y d) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $35.354, íntegramente suscritas y pagadas. B.- Nombre y Domicilio: La sociedad se denominará Curicó SpA y tendrá su domicilio en las comunas que conforman el territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u otros establecimientos que podrá constituir y mantener en cualesquiera otros lugares del país o del extranjero. Accionistas: PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA y PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios en todas las áreas de la medicina, especialmente en las áreas de radiología e imagenología, así como la realización de diagnósticos, exámenes, análisis de laboratorio clínico, y otras similares; b) La importación, exportación, industrialización, compra, venta, comercialización, representación y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de instrumentos, equipos, artículos y otros artefactos u elementos de uso médico; y c) toda otra actividad lícita afín relacionada de forma directa o indirecta a las antes mencionadas. Capital: $166.021, dividido en 300.000 acciones nominativas y de una misma serie, sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ACAM S.A., titular de 86.250 acciones, por una valor total de $47.728, íntegramente suscritas y pagadas; b) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES ROQ LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $39.431, íntegramente suscritas y pagadas; c) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CLR LIMITADA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $39.431, íntegramente suscritas y pagadas; y d) PRESTACIONES MÉDICAS E INVERSIONES CHAXA SpA, titular de 71.250 acciones, por un valor de $39.431, íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones no interesan a terceros, no son materia de extracto, y constan en escritura extractada. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 76937 número 36923 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. Santiago, 24 de Octubre de 2022.-