RED DE PAGOS DEL COMERCIO LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2022, ante mí, MercadoPago, LLC, y SFSC, LLC, debidamente representadas, ambas domiciliadas para estos efectos Avda. Apoquindo 3800, Torre I, piso 21, Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad de responsabilidad limitada RED DE PAGOS DEL COMERCIO LIMITADA (RUT N° 76.123.174-K; e inscrita Fs. 21.025, Nº14.263 Reg. Comercio Stgo. 2010; en adelante, la “Sociedad”), como sigue: Uno) División. Se acordó la división de la Sociedad, con efecto y vigencia a partir del 30 de septiembre de 2022, constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada “Red Procesadora de Pagos Limitada”, cuyos estatutos son materia de extracto separado, y sin perjuicio de continuar existiendo la Sociedad; Dos) Disminución de capital. Para efectos de la división, se disminuye el capital de Red de Pagos del Comercio Limitada de los actuales $6.500.455.708, íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, a la suma de $1.923.156.290, íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: a) MercadoPago, LLC, $1.920.857.239, representativos del 99,8804542737597% del capital social; y b) SFSC, LLC, $2.299.051 representativos del 0,1195457262403% del capital social; Tres) Modificación de objeto social. Se acordó, igualmente, modificar el objeto social de Red de Pagos del Comercio Limitada, reemplazando el artículo segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, dentro o fuera del territorio de la República de Chile: /a/ la prestación y explotación de servicios informáticos y/o electrónicos y de otros servicios vinculados a éstos; /b/ la prestación por medios tecnológicos y la explotación de servicios financieros y de otros servicios vinculados a ellos; c) el desarrollo, la difusión y comercialización de archivos, bancos de datos e información de todo tipo; d) el desarrollo, la fabricación, implementación, importación, distribución y comercialización de productos, equipos, insumos, contenidos o software de todo tipo, plataformas web y aplicaciones móviles; /e/ la prestación y explotación de bienes y/o servicios relacionados con interfases de sonido, video o animación –“Multimedia”-, sistemas de redes externas –“Internet”- y todo tipo de sistemas de transmisión de datos y/o audiovisual y/o de correo electrónico, incluyendo con carácter enunciativo: el diseño y programación de software para venta de productos Multimedia, servicio creativo de animación computarizada en todas sus fases, edición de video, digitalización de imágenes, video y sonido, diseño, implementación y puesta en marcha de sistemas de redes interna –“Intranet”- para empresas, creación, diseño e implementación de espacio en Internet –“Web Sites”- para la venta de publicidad, bienes y/o servicios a través de Internet mediante sistemas interactivos; /f/ el diseño, desarrollo, la operación, asesorías, prestación de soluciones tecnológicas y de servicios de cualquier clase, incluyendo sin limitación, de procesamiento, publicidad y distribución a entidades participantes del mercado financiero, incluyendo, sin limitación, a emisores y operadores de tarjetas de pago y corredores de seguros; /g/ la prestación de toda clase de servicios de recaudación, por cualquier medio, incluyendo mediante sistemas electrónicos, digitales, por Internet o mediante aplicaciones móviles; /h/ efectuar y desarrollar inversiones o negocios de intermediación de servicios a través de plataformas web y aplicaciones móviles; i) diseño, desarrollo, operación y explotación de plataformas, páginas web y aplicaciones móviles, propias o de terceros; /j/ la prestación, por cualquier medio, incluyendo mediante sistemas electrónicos, digitales, por Internet o mediante aplicaciones móviles, de toda clase de servicios; /k/ la realización de todo tipo de actividades de comercio electrónico; tales como el procesamiento, administración y operación de terminales de ventas móviles u otros dispositivos similares; l) el desarrollo de cualquiera actividad inherente y/o complementaria relacionada con la comercialización de servicios y productos digitales, de informática y telecomunicaciones, y de activos financieros virtuales, o que se relacionen directa o indirectamente con ellos; m) realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del territorio de la República de Chile, la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos de comercio, y, en general, en toda clase de documentación negociable; así como la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en instrumentos financieros –incluyendo, activos financieros virtuales–, en derechos de sociedades, ya sea de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie; /n/ la compra, comercialización, venta, distribución, representación, importación y/o exportación de bienes y/o servicios relacionados con las actividades precedentemente enunciadas; /o/ el mantenimiento, reparación y asesoramiento técnico relacionado con las actividades precedentemente enunciadas; y /p/ la realización de todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean considerados convenientes o necesarios para la realización de las actividades precedentemente enunciadas, así como cualesquiera otra actividad destinada al cumplimiento de las actividades antes indicadas que puedan acordar los socios”; Cuatro) Modificación de estatutos: Como consecuencia de las modificaciones anteriores, se modifican la cláusulas Segunda y Sexta de los estatutos sociales, pertinentes al objeto y al capital social, respectivamente.- Responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 26 de octubre de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.