Livister Chile SpA

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que, con fecha 21 de octubre de 2022 ante mí, bajo el repertorio número 17.699- 2022, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LIVISTER CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de octubre de 2022, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: Uno. aprobar la fusión por incorporación de Servicios de Internet ENI Chile SpA en Livister Chile SpA, la que absorberá a Servicios de Internet ENI Chile SpA. Como consecuencia de la fusión, Livister Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de Servicios de Internet ENI Chile SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente Livister Chile SpA a Servicios de Internet ENI Chile SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Livister Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere Servicios de Internet ENI Chile SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por Servicios de Internet ENI Chile SpA. También se incorporarán al patrimonio de Livister Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere Servicios de Internet ENI Chile SpA. Dos. aprobar que, como consecuencia de la fusión, Servicios de Internet ENI Chile SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas en Livister Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que Livister Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de Servicios de Internet ENI Chile SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. Tres. que atendido lo previsto en el número Dos. anterior, no procede efectuar un aumento de capital en Livister Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de Livister Chile SpA producto la fusión. Cuatro. Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de Livister Chile SpA al 30 de septiembre de 2022; (ii) Balance de Servicios de Internet ENI Chile SpA al 30 de septiembre de 2022; y (iii) el balance pro forma de fusión al 30 de septiembre de 2022, que representa a Livister Chile SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de Servicios de Internet ENI Chile SpA que se incorporarán al patrimonio de Livister Chile SpA considera los valores contables al 30 de septiembre de 2022 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 30 de septiembre de 2022, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. Cinco. Que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Livister Chile SpA, y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Servicios de Internet ENI Chile SpA, en la cual sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la que se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicado en el Diario Oficial. Seis. aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Livister Chile SpA se constituye en solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Servicios de Internet ENI Chile SpA. Asimismo, Livister Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar Servicios de Internet ENI Chile SpA en virtud de la citada disposición legal. Siete. Dejar constancia que dentro de los activos de Servicios de Internet ENI Chile SpA que son adquiridos por Livister Chile SpA se encuentran 198.246.999 acciones emitidas por IFX Networks Chile SpA. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que, atendido que no procede efectuar un aumento de capital como consecuencia de la fusión, el capital de Livister Chile SpA sigue siendo la suma de 8.430.201.157 pesos, dividido en 8.430.200 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 53.939, número 24.010, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022.- Santiago, 26 de octubre de 2022.- Santiago, 26 de octubre de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-