Elaboradora de Envases SpA

PATRICIA PARAM SARRAS, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, Oficina 1014, certifica: Que con fecha 30 de septiembre de 2022, bajo el repertorio N° 3123-2022, ante mí titular doña Nancy de la Fuente Hernández, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Elaboradora de Envases SpA, inscrita a fojas 11134, número 8081 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de septiembre de 2022, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Metalpren Chile SpA y Nueva Curimon SpA, debidamente representados, acordaron la fusión por incorporación de Nueva Curimon SpA, en Elaboradora de Envases SpA, siendo esta última la sociedad absorbente (la “Fusión”), en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Nueva Curimon SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. En consecuencia, la sociedad Nueva Curimon SpA se disolvió, sin necesidad de proceder a su liquidación. La Fusión se efectuó en base a los balances de ambas sociedades preparados al 31 de agosto de 2022, como asimismo el balance pro forma de fusión preparado a la misma fecha. Para llevar a efecto la Fusión, en la referida junta extraordinaria de accionista se aprobó, entre otras materias: 1) Aumento de Capital. Aprobar un aumento del capital estatutario de la Sociedad, ascendente a $5.650.387.077, dividido en 205.830 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a un capital final de $7.797.474.679, dividido en 211.133 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. El aumento se hará efectivo de la siguiente forma: i) una primera parte que consiste en $1.751.423.937, mediante la capitalización de la revalorización del capital, lo cual consta en los estados financieros del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021, aprobados en junta de accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2022, dividido en 205.830 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; y una segunda parte que consiste en la suma de $395.663.665 mediante la emisión de 5.303 nuevas acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que se dieron por pagadas con el patrimonio de Nueva Curimon SpA, en virtud de la Fusión. 2) Modificación Estatutos. Con motivo de los acuerdos de Fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “QUINTO. Capital. El capital social asciende a la suma de $7.797.474.679, dividido en 211.133 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $7.797.474.679, dividido en 211.133 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $7.401.811.014, correspondiente a 205.830 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que corresponde al capital íntegramente suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a esta fecha según los estados financieros del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021, aprobados en junta de accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2022; y (ii) Con la cantidad de $395.663.665, correspondientes a la emisión de 5.303 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Nueva Curimon SpA, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de Nueva Curimon SpA celebradas con fecha 30 de septiembre de 2022.” Asimismo, se modificó el artículo Noveno de los estatutos sociales y se agregó un nuevo artículo Noveno Bis. cuya materia no es contenido de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2022.