MINIMERCADO Y BOTILLERIA VIKINGO SpA

HERNAN FUENTES ACEVEDO, Notario Publico de la Tercera Notaria de Curicó, Estado 498, certifica: Por escritura de fecha, 11 de Octubre de 2022, ante mí, PABLO ALEJANDRO SOTELO INOSTROZA, Cédula de identidad Nº 18.105.862-5, domiciliado Avenida Comalle N221. Comuna de Teno, provincia Curicó, y don JOSE NICOLAS NAVARRO MUÑOZ, cédula de identidad Nº17.441.673-7, modificaron “MINIMERCADO Y BOTILLERIA VIKINGO SpA”, Rut Nº 77.433.156-5, inscrita fojas 678 Nº 349 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó en el año 2021 publicada en el Diario Oficial Nº42.999 de fecha 10 de Julio de 2021.- Cesión: PABLO ALEJANDRO SOTELO INOSTROZA vende a JOSE NICOLAS NAVARRO MUÑOZ el 90% de los derechos sociales y participación en la sociedad. Como consecuencia de lo anterior, quedan como únicos socios don PABLO ALEJANDRO SOTELO INOSTRTOZA con 10% derechos sociales y don JOSE NICOLAS NAVARRO MUÑOZ con un 90% derechos sociales. Asimismo, los actuales socios modifican la sociedad en lo siguiente: Modifican el artículo quinto del Título Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente texto:”TITULO SEGUNDO: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $15.000.000.- (Quince millones de pesos), dividido en 100 acciones nominativas de un valor c/u de $150.000.- (Ciento cincuenta mil pesos) de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que señalan los artículos transitorios del presente instrumento. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las juntas acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Modifican también íntegramente por el siguiente texto nuevo el TITULO TERCERO, DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENTE GENERAL, ARTÍCULO DECIMO PRIMERO, por el siguiente: La sociedad será administrada por don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ, mientras no haga otra designación la Junta General de Accionistas El administrador podrá a su vez, delegar la administración de la sociedad en una o más personas mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. También Modifican íntegramente del TITULO TERCERO, la cláusula ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO por la siguiente: don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ, deberá a) Convocar a la Junta de Accionistas en la forma establecida en los estatutos b) Presidir las reuniones de la Junta de Accionistas, dirigir el debate y someter las proposiciones a votación; c) Firmar con el Gerente General los títulos de acciones si fuere procedente; d) Dar en las Juntas de accionistas todos los datos que soliciten los Accionistas y que se relacionan con el interés de la Sociedad; e) Presentar la memoria previa aprobación las Juntas de Accionistas. En caso de ausencia o impedimento del administrador lo reemplazará la persona que al efecto designe la junta, con iguales atribuciones y deberes. Por otro lado, modifican íntegramente del TITULO TERCERO, la cláusula ARTÍCULO DECIMO QUINTO por la siguiente: Las Juntas, serán convocadas por el Administrador don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ y deberá convocar: a) A una Junta de accionistas a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia. b) A Junta de accionistas en una fecha diversa, siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen c) A Junta de accionistas según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto expresando, en la solicitud, los asuntos a tratar en la Junta En este caso, la Junta deberá celebrarse dentro del plazo de treinta d las, a contar de la fecha de la respectiva solicitud.- Modifican también de íntegramente del TITULO TERCERO, la cláusula ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO, por la siguiente Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas cualquiera que sea su número y los acuerdos se adoptarán, en general, por la mayoría absoluta las acciones presentes o representadas con derecho a voto. No obstante lo anterior requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas, los acuerdos acerca de las materias a que se refiere el artículo vigésimo tercero de estos estatutos y, además, los relativos a la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero y a la forma de distribuir los beneficios sociales Las Juntas serán presididas por don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ, o por el que haga sus veces y actuará como secretario quien designe la junta en ese acto.- Asimismo modifican íntegramente el TITULO SEPTIMO. DEL ARBITRAJE. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Cualquier dificultad que ocurra entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores sometida necesariamente al conocimiento y decisión de un árbitro arbitrador, quien procederá sin forma de juicio en la forma más breve y sumaria posible y sin que proceda recurso alguno en contra de sus resoluciones, será designado por la Justicia Ordinaria, en cuyo caso tendrá la calidad de árbitro de derecho. Modifican también de los ARTÍCULOS TRANSITORIOS, EL ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, por el siguiente: El capital de la sociedad es de $15.000.000.- (Quince millones de pesos), dividido en cien acciones nominativas de un valor c/u de $150.000.- (ciento cincuenta mil pesos) de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben en su totalidad por los comparecientes de la siguiente manera: A) don PABLO ALEJANDRO SOTELO INOSTROZA suscribe diez acciones y que equivalen a un diez por ciento del capital social, las cuales se pagan en este acto, paga la suma de $1.500.000.- (un millón quinientos mil pesos) y B) don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ suscribe noventa acciones, que equivalen a un noventa por ciento del capital social, las cuales se pagan en este acto, paga la suma de $13.500.000.- (Trece millones quinientos mil pesos). De esta forma el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. Finalmente modifican íntegramente de los ARTÍCULOS TRANSITORIOS EL ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO por el siguiente: Por este acto con el objeto de poner en marcha la empresa y mientras no se haga la designación a que se refiere el artículo décimo primero del presente estatuto Y sin que forme parte del estatuto social se designa como ADMINISTRADOR a don JOSÉ NICOLÁS NAVARRO MUÑOZ, ya individualizado, para que, actuando y anteponiendo a su firma el nombre social pueda ejecutar los actos y contratos en representación de la sociedad que se señalan en los estatutos sociales.- En lo no modificado rige estatuto social original. Curicó, 11 de Octubre de 2022.-