INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogado, Notario Público Interino de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 03 de octubre de 2022, Repertorio N° 11.514-2022, ante mí, se redujo a Escritura Pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA”, rol único tributario N° 76.044.667-7, constituida por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2008, cuyo extracto se inscribió a fojas 70.496, N° 41.917 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008. Asistieron a la Junta: a) INVERSIONES AMCO LIMITADA, rol único tributario N° 76.037.946-8, debidamente representada por doña ANA MARÍA CONCHA OLIVARES, chilena, casada y separada totalmente de bienes, dueña de casa, cédula nacional de identidad N° 5.716.090-k, titular de 100 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. b) INVERSIONES MACA LIMITADA, rol único tributario N° 76.037.937-9, debidamente representada por doña ANA MARÍA TAGLE CONCHA, chilena, divorciada, empleada, cédula nacional de identidad N° 11.845.980-6, titular de 100 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. c) INVERSIONES POFY LIMITADA, rol único tributario N° 76.037.945-k, debidamente representada por don MARCIAL ANDRÉS TAGLE CONCHA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, actor, cédula nacional de identidad N° 12.404.038-8, titular de cien 100 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. d) INVERSIONES PINTO LIMITADA, rol único tributario N° 76.036.938-7, debidamente representada por don RAIMUNDO JOSÉ TAGLE CONCHA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agrónomo, cédula nacional de identidad N° 13.273.359-7, titular de 100 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. e) INVERSIONES RO LIMITADA, rol único tributario N° 76.037.935-2, debidamente representada por doña ROSARIO TAGLE CONCHA, chilena, divorciada, diseñadora industrial, cédula nacional de identidad N° 13.922.384-5, titular de 100 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, quienes son los únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA”. En dicha Junta Extraordinaria de Accionista los accionistas acordaron los siguiente: La fusión por incorporación de “INVERSIONES LA SUIZA LIMITADA”, rol único tributario N° 77.172.790-5, en “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA”, rol único tributario N° 76.044.667-7, la cual absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia contable y tributaria a contar del 04 de octubre de 2022. Con motivo de la fusión, se incorporarán a “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA” la totalidad de los accionistas y patrimonio de “INVERSIONES LA SUIZA LIMITADA”. Como consecuencia de la fusión por incorporación de “INVERSIONES LA SUIZA LIMITADA” en “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA”, y la suma de las cuentas patrimoniales, se aumentará el capital de “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA” de $5.000.000 a $10.000.000, considerando un aumento efectivo por $5.000.000, y un aumento de patrimonio de $267.315.524 a $380.681.920, según el balance al 03 de octubre de 2022. Como consecuencia del aumento de capital e incremento patrimonial, el capital social de la sociedad “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA” asciende a $10.000.000, emitiéndose nuevas acciones para tal efecto, ascendiendo a la cantidad de 10.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que estará aportado por los accionistas de la siguiente forma: a) INVERSIONES AMCO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de 1.404 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.404.000; b) INVERSIONES MACA LIMITADA suscribe y paga la cantidad de 1.404 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.404.000; c) INVERSIONES POFY LIMITADA suscribe y paga la cantidad de 1.404 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.404.000; d) INVERSIONES PINTO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de 1.404 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.404.000; e) INVERSIONES RO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de 1.404 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.404.000; f) don CARLOS MARCIAL TAGLE DOREN suscribe y paga la cantidad de 1.490 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.490.000; y g) doña ANA MARÍA CONCHA OLIVARES suscribe y paga la cantidad de 1.490 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de $1.490.000. Para estos efectos se modificará la cláusula quinta sobre capital de los estatutos sociales de “INVERSIONES DOÑA CARMEN SpA”, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos dividido y representado en diez mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por todos los Accionistas, según lo establecido en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”. Asimismo, vienen en modificar la cláusula primera transitoria de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos dividido y representado en diez mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por todos los accionistas de la siguiente forma: Uno.- INVERSIONES AMCO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil pesos; Dos.- INVERSIONES MACA LIMITADA suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil pesos; Tres.- INVERSIONES POFY LIMITADA suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil pesos; Cuatro.- INVERSIONES PINTO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil pesos; Cinco.- INVERSIONES RO LIMITADA suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil pesos; Seis.- don CARLOS MARCIAL TAGLE DOREN suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas noventa acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos noventa mil pesos; y Siete.- doña ANA MARÍA CONCHA OLIVARES suscribe y paga la cantidad de mil cuatrocientas noventa acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por la suma de un millón cuatrocientos noventa mil pesos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.