INVERSIONES MYG SpA

IGNACIO JAVIER GONZALEZ LOPEZ, Abogado, Notario Público Titular de la 2da Notaría de San Vicente de Tagua Tagua, oficio calle Carmen Gallegos Nro. 320 certifico: Por escritura pública de fecha 20/09/2022, Repertorio N° 1828-2022, otorgada ante mi suplente, don Ivan García Astaburuaga, compareció debidamente facultado, don JOSE HORACIO MESSEN GOMEZ, C. I N° 7.391.794-8, quien redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES MYG SPA, la que se celebró con fecha 06 de septiembre del año 2022, con la asistencia de sus accionistas: (a) José Horacio Messen Gómez, C.I. N° 7.391.794-8, dueño de 8000 acciones; (b) María Luz Guajardo Piña, C.I. N° 8.217.232-7, dueña de 2000 acciones, quienes acordaron: (i) Aprobar la fusión por incorporación de INVERSIONES MYG II SPA en INVERSIONES MYG SPA, con efecto y vigencia a partir del día 06 de septiembre del año 2022, absorbiendo esta última sociedad a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a INVERSIONES MYG SPA, la totalidad de los accionistas y patrimonio de INVERSIONES MYG II SPA, sociedad esta última que quedará disuelta a la fecha en que surta efectos la Fusión, esto es con fecha 06 de septiembre del año 2022, sin necesidad de liquidación. (ii) Para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de INVERSIONES MYG SPA, de $64.702.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $67.099.500, esto es en $2.397.500, aumento que se efectuará mediante la emisión de 2000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se emiten y son suscritas en el mismo acto por: (a) José Horacio Messen Gómez, en un 80%, esto es 1600 acciones; (b) María Luz Guajardo Piña, en un 20%, esto es 400 acciones; en canje por sus acciones en dicha sociedad, acciones que quedan pagadas con la misma fecha de la escritura extractada, con cargo a su participación en la Sociedad Absorbida. (iii) Para los efectos de la fusión acordada y aprobada, se modifican los estatutos de INVERSIONES MYG SPA en los siguientes sentidos: a) Se sustituye el artículo Quinto del título tercero de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la suma de sesenta y siete millones noventa y nueve mil quinientos pesos dividido en doce mil acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; b) se sustituye el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Pago de Capital.- El capital de la sociedad es la suma de sesenta y siete millones noventa y nueve mil quinientos de pesos, dividido en doce mil acciones nominativas, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) JOSÉ HORACIO MESSEN GÓMEZ suscribe y paga la cantidad de nueve mil seiscientas acciones por el valor cincuenta y tres mil seiscientas setenta y nueve mil seiscientos pesos; y b) MARÍA LUZ GUAJARDO PIÑA suscribe y paga la cantidad de dos mil cuatrocientas acciones por el valor trece millones cuatrocientos diecinueve mil novecientos pesos.-”; c) Se acuerda incorporar el siguiente artículo: “Artículo Primero Transitorio Bis: Se deja constancia que el capital social ascendente a $67.099.500,.- dividido en 12.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: La cantidad de diez mil acciones, fueron suscritas y pagadas al constituirse la sociedad, esto es con fecha veinticuatro de marzo de dos mil veintidós, y las 2000 acciones restantes, se suscribieron y pagaron al fusionarse la Sociedad con Inversiones MyG II SpA, esto es con fecha 06 de septiembre del año 2022, con el patrimonio de la recién indicada sociedad.-”, y d) Se acordó agregar el siguiente artículo: “Artículo Tercero Transitorio: En junta general extraordinaria de accionistas de Inversiones MyG SpA, celebrada con fecha 06 de septiembre del año 2022, se acordó y aprobó la fusión por incorporación a Inversiones MyG SpA de la sociedad denominada Inversiones MyG II SpA, con efecto y vigencia a partir del día 06 de septiembre del año 2022, absorbiendo Inversiones MyG SpA a Inversiones MyG II SpA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones MyG SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones MyG II SpA, sociedad esta última que ha quedado disuelta a la fecha en que ha surtido efectos la Fusión, sin necesidad de liquidación, debiendo entenderse para todos los efectos que Inversiones MyG SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones MyG II SpA. La fusión se aprueba tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de Inversiones MyG SpA y de Inversiones MyG II SpA al día 06 de septiembre del año 2022, conforme a los acuerdos y antecedentes que se aprueben en la junta general extraordinaria de accionistas de Inversiones MyG II SpA que acuerde la fusión, que se celebrará con esta misma fecha, acuerdos y antecedentes que se entienden formar parte integrante del presente artículo transitorio, para todos los efectos legales. Como consecuencia de la fusión, Inversiones MyG SpA será la sucesora y continuadora legal de Inversiones MyG II SpA, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la sociedad absorbida precedentemente indicada. Conforme lo establecido en el “Acuerdo tercero” adoptado en la junta extraordinaria citada al comienzo de esta disposición transitoria, la distribución se efectuará canjeando al accionista de Inversiones MyG II SpA sus acciones de dicha sociedad por acciones de Inversiones MyG SpA, en la siguiente proporción: al accionista don José Horacio Messen Gómez de Inversiones MyG II SpA, le corresponderá 80% de las acciones y, a la accionista doña María Luz Guajardo Piña de Inversiones MyG II SpA, le corresponderá 20% de las acciones. Por tanto, la participación en la sociedad Inversiones MyG SpA, será en un 80% para don José Horacio Messen Gómez y en un 20% para doña María Luz Guajardo Piña. Se deja expresa constancia que los accionistas tanto de Inversiones MyG SpA como de Inversiones MyG II SpA han renunciado a ejercer el derecho a retiro, quienes han expresado su voluntad y se han suscrito las acciones derivadas de la Fusión”. ANTECEDENTES: Se deja constancia que INVERSIONES MYG SPA, fue constituida por escritura pública de fecha 24 de marzo del año 2022, ante el Notario Público Titular de la Segunda Notaría de San Vicente de Tagua Tagua, don Ignacio Javier González López, que consta en Repertorio N° 479 del mismo año, y cuyo extracto rola inscrito en Conservador de Bienes Raíces de San Vicente a fojas 38 número 22, correspondiente al Registro de Comercio del año 2022. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Vicente de T.T., 26 de Septiembre de 2022.- Doy fe.-