INVERSIONES EL ABEDUL S.A.

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES EL ABEDUL S.A., del giro de su denominación, RUT N° 76.416.600-0, celebrada el 06.09.2022. La sociedad se constituyó como sociedad anónima cerrada por E.P. de 28.10.2005 otorgada en la Notaria de Santiago de don Enrique Morgan Torres, extracto inscrito a fs. 41.691 N° 29.719, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2005 y publicado en D.O. N° 38.313 de 16.11.2005. Fue modificada por: 1) Reducción a E.P. de J.E.A. de 02.10.2007 celebrada ante Notario Público de Santiago don Guillermo Le-Fort Campos suplente del titular don Enrique Morgan Torres, extracto inscrito a fs. 45.479 N° 31.499 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2007 y publicado en D.O. N° 38.902 de 03.11.2007; 2) Reducción a E.P. de J.E.A. de 06.11.2008 celebrada ante Notario Público de Santiago don Guillermo Le-Fort Campos suplente del titular don Enrique Morgan Torres, extracto inscrito a fs. 53.375 N° 36.900 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2008, y publicado en D.O. N° 39.214 de 17.11.2008; 3) Reducción a E.P. de J.E.A. de 20.10.2009 celebrada ante Notario Público Interino de Santiago don María Carolina Bascuñán Barros, extracto inscrito a fs. 57.834 N° 40.206 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2009 y publicado en D.O. N° 39.523 de 28.11.2009; 4) Reducción a E.P. de J.E.A. de 26.04.2017 celebrada ante Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, extracto inscrito a fs. 61.301 N° 33.184 del Registro de Comercio CBR de Santiago, año 2017, y publicado en D.O. N° 41.844 de 26.08.2017; y 5) Reducción a E.P. de J.E.A. de saneamiento de 28.07.2017 celebrada ante Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, extracto inscrito a fs. 71.707 N° 38.701 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2017 y publicado en D.O. N° 41.866 de 23.09.2017.- La Junta acordó: I. Ratificación. Se acuerda ratificar aumento de capital acordado y que consta en reducción a E.P. el 26.04.2017 saneada y rectificada según consta por reducción a E.P. de 28.07.2017, conforme se indica en escritura extractada, respecto a que los accionistas NICOLÁS CRUZ PÉREZ, don DIEGO CRUZ PÉREZ, don ANTONIO MIGUEL CRUZ PÉREZ, don MATÍAS CRUZ PÉREZ, y don BENJAMÍN CRUZ PÉREZ, ratifican todo lo obrado por don JOSÉ MIGUEL CRUZ GONZÁLEZ, quién, en su calidad de agente oficioso, compareció en sus representaciones en las Juntas de Accionistas de aumento de capital y de Saneamiento indicadas.- II. Modificación Razón Social. Se modifica artículo 1º, en lo relativo a razón social que pasa a ser de INVERSIONES EL ABEDUL S.A. S.A. a CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL S.A.- III. Transformación de S.A. a SpA. Se propone transformar la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones lo cual se aprueba por unanimidad: GUILLERMO FRANCISCO JOSÉ PÉREZ INFANTE, ingeniero civil, CNI N° 7.036.536-7, domiciliado para estos efectos en Calle Andrés Bello N° 1.877, Providencia, Santiago; GERMÁN JOSÉ PÉREZ INFANTE, agricultor, CNI N° 7.036.534-0, domiciliado para estos efectos en Av. Andrés Bello N° 1.877, Providencia, Santiago; LUZ MARÍA GUADALUPE PÉREZ INFANTE, jubilada, CNI N° 6.385.752-1, domiciliada para estos efectos en Parcela 55, Lote 1, Lliu Lliu, Limache; MARÍA BEATRIZ PÉREZ INFANTE, jubilada, CNI N° 6.385.753-K, domiciliada para estos efectos en calle Carlos Silva Vildósola 1.226, Depto. N° 31, Providencia, Santiago; CARLOS JOSÉ PÉREZ INFANTE, ingeniero agrónomo, casado, CNI N° 10.044.197-7, domiciliado para estos efectos en calle Tikal N° 179, Las Condes, Santiago; NICOLÁS CRUZ PÉREZ, consultor, CNI Nº 19.456.524-0, representado por JOSÉ MIGUEL CRUZ GONZÁLEZ ingeniero civil industrial, CNI N° 8.863.501-9 ambos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello 1.877, Providencia, Santiago; DIEGO CRUZ PÉREZ, psicólogo, CNI Nº 19.456.525-9, domiciliado para estos efectos en Juana de Lestoñac 29 C, Dpto. N° 225, Providencia, Santiago; ANTONIO MIGUEL CRUZ PÉREZ, ingeniero civil, CNI Nº 19.456.526-7, domiciliado en Calle Hernando de Aguirre N° 103, Providencia, Santiago; MATÍAS CRUZ PÉREZ, estudiante, CNI Nº 20.073.696-6, domiciliado para estos efectos en Durango 2.314, Vitacura, Santiago; y BENJAMÍN CRUZ PÉREZ, estudiante, CNI Nº 21.182.676-2, domiciliado para estos efectos en Durango 2.314, Vitacura, Santiago; acuerdan transformar “CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL S.A.” en una sociedad por acciones: Razón social: “CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL SpA”.- Domicilio: Santiago.- Duración: Indefinida.- Objeto: La sociedad tiene por objeto obtener rentas por medio de la inversión en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, derechos y en cualquier tipo de bienes. También constituir, participar y tomar interés en sociedades cualquiera sea su naturaleza u objeto.-Administración: En todo caso la administración la ejercerá un administrador don GUILLERMO FRANCISCO JOSÉ PÉREZ INFANTE, CNI N° 7.036.536-7, el cual se encontrará facultado para representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, estando investido de todas las facultades de administración que la Ley o los Estatutos le confieren.- Capital: $2.498.218.196.-, dividido en 478.263 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie e igual valor, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) GUILLERMO FRANCISCO JOSÉ PÉREZ INFANTE suscribe 185.916 acciones equivalentes a $971.136.664.-, de los cuales $582.399.667.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $388.736.997.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; b) GERMÁN JOSÉ PÉREZ INFANTE, suscribe 160.280 equivalentes a $837.226.405.-, de los cuales $502.094.572.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $335.131.833.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; c) LUZ MARÍA GUADALUPE PÉREZ INFANTE, suscribe 21.441 acciones equivalentes a $111.997.575.-, de los cuales $67.167.836 se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $44.829.739.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; d) MARÍA BEATRIZ PÉREZ INFANTE, suscribe 36.874 acciones equivalentes a $192.612.219.-, de los cuales $115.511.742 se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $77.100.477.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; e) CARLOS JOSÉ PÉREZ INFANTE, suscribe 36.874 acciones equivalentes a $192.612.219.-, de los cuales $115.511.742.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $77.100.477 se pagarán en el plazo 4 meses a contar de la firma de la presente; f) NICOLÁS CRUZ PÉREZ, debidamente representado, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $38.528.712.-, de los cuales $23.108.617.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.095.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; g) DIEGO CRUZ PÉREZ, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $38.528.712.-, de los cuales $23.108.617.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.095.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; h) ANTONIO MIGUEL CRUZ PÉREZ, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $38.528.712.-, de los cuales $23.108.617.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.095.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; i) MATÍAS CRUZ PÉREZ, suscribe 7.375 acciones equivalentes a $38.523.489.-, de los cuales $23.103.393.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.096.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; y j) BENJAMÍN CRUZ PÉREZ, suscribe 7.375 acciones equivalentes a $38.523.489.-, de los cuales $23.103.393.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.096.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; IV. División de sociedad. Se acuerda dividir el patrimonio de “CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL SpA”, en 7 sociedades por acciones: “CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL SpA”, continuadora; y sociedades nacientes “INVERSIONES MAP SpA”, “INVERSIONES MARBELLA SpA”, “INVERSIONES GUADALUPE SpA”, “INVERSIONES EL PALENQUE SpA”, “INVERSIONES BEATRIZ PÉREZ INFANTE SpA”, e “INVERSIONES CPI SpA”- La división se materializará a través de la disminución del patrimonio de “INVERSIONES EL ABEDUL SpA”, conforme se indica en escritura extractada, de $7.945.971.769.- que consiste en la disminución de las cuentas patrimoniales: a) capital que disminuye en $1.446.973.495.-, quedando un saldo de $1.051.244.701.-; y b) utilidades acumulada disminuye en $6.498.998.274.- quedando dicha cuenta sin saldo. Distribuyéndose el patrimonio, entre: a) la sociedad continuadora “CAPITALES MOBILIARIOS EL ABEDUL SpA” la cual se mantendrá $1.051.244.701.- de capital, y un patrimonio de $6.671.400.-; y las sociedades nacientes: b) “INVERSIONES MAP SpA”, se le asigna $612.701.432.-, que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada; c) “INVERSIONES MARBELLA SpA”, se le asigna $3.088.842.479.-, que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada; d) “INVERSIONES GUADALUPE SpA”, se le asigna $356.226.239.-, que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada; f) “INVERSIONES EL PALENQUE SpA”, se le asigna $2.662.927.283.-, el que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada; g) “INVERSIONES BEATRIZ PÉREZ INFANTE SpA”, se le asigna $612.637.168.-, que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada; y h) “INVERSIONES CPI SpA”, se le asigna $612.637.168.- que constituirá su capital, imputándose dicho monto a las cuentas patrimoniales de la sociedad escindida y por los montos que se indican en escritura extractada.- Se acuerda la siguiente composición accionaria respecto de las sociedades nacientes: a) Respecto de “INVERSIONES MAP SpA”, sus accionistas serán: NICOLÁS CRUZ PÉREZ, DIEGO CRUZ PÉREZ, ANTONIO MIGUEL CRUZ PÉREZ, MATÍAS CRUZ PÉREZ; y BENJAMÍN CRUZ PÉREZ; b) Respecto de “INVERSIONES MARBELLA SpA” su accionista será GUILLERMO FRANCISCO JOSÉ PÉREZ INFANTE; c) Respecto de “INVERSIONES GUADALUPE SpA” su accionista será LUZ MARÍA GUADALUPE PÉREZ INFANTE; d) Respecto de “INVERSIONES EL PALENQUE SpA” su accionista será a GERMÁN JOSÉ PÉREZ INFANTE; e) Respecto de “INVERSIONES BEATRIZ PÉREZ INFANTE SpA” su accionista será MARÍA BEATRIZ PÉREZ INFANTE; y f) Respecto de “INVERSIONES CPI SpA” su accionista será CARLOS JOSÉ PÉREZ INFANTE. Cada uno los accionistas excluidos consienten expresamente en perder su calidad de accionista en las sociedades nacientes pertinentes. Sin perjuicio de ello, cada uno de ellos continuará siendo accionista en su respectiva sociedad naciente manteniendo en forma exacta su participación en el patrimonio y/o capital en la misma proporción en que lo eran en la sociedad escindida antes de la división, en concordancia a lo previsto en el estatuto de la sociedad escindida en su artículo 38°.- V. Disminución de capital. En atención a la disminución de capital de $2.498.218.196.- a $1.051.244.701.- Se procede a modificar el capital social, y con ellos los artículos Quinto y Segundo Transitorio del pacto social: Capital: $1.051.244.701.-, dividido en 478.263 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie e igual valor, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) GUILLERMO FRANCISCO JOSÉ PÉREZ INFANTE suscribe 185.916 acciones equivalentes a $408.652.163.-, de los cuales $19.915.166.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $388.736.997.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; b) GERMÁN JOSÉ PÉREZ INFANTE, suscribe 160.280 equivalentes a $352.303.023.-, de los cuales $17.171.190.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $335.131.833.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; c) LUZ MARÍA GUADALUPE PÉREZ INFANTE, suscribe 21.441 acciones equivalentes a $47.128.332.-, de los cuales $2.293.593.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $44.829.739.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; d) MARÍA BEATRIZ PÉREZ INFANTE, suscribe 36.874 acciones equivalentes a $81.050.797.-, de los cuales $3.950.320.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $77.100.477.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; e) CARLOS JOSÉ PÉREZ INFANTE, suscribe 36.874 acciones equivalentes a $81.050.797.-, de los cuales $3.950.320.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $77.100.477.- se pagarán en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; f) NICOLÁS CRUZ PÉREZ, debidamente representado, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $16.212.797.-, de los cuales $792.702.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $$15.420.095.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; g) DIEGO CRUZ PÉREZ, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $16.212.797.-, de los cuales $792.702.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.095.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; h) ANTONIO MIGUEL CRUZ PÉREZ, suscribe 7.376 acciones equivalentes a $16.212.797.-, de los cuales $792.702.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.095.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; i) MATÍAS CRUZ PÉREZ, suscribe 7.375 acciones equivalentes a $16.210.599.-, de los cuales $790.503.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.096.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente; y j) BENJAMÍN CRUZ PÉREZ, suscribe 7.375 acciones equivalentes a $16.210.599.-, de los cuales $790.503.- se encuentran pagados con anterioridad y el saldo de $15.420.096.- se pagará en el plazo de 4 meses a contar de la firma de la presente.- VI. Estatutos sociales de sociedades nacientes. Los estatutos sociales de “INVERSIONES MAP SpA”, “INVERSIONES MARBELLA SpA”, “INVERSIONES GUADALUPE SpA”, “INVERSIONES EL PALENQUE SpA”, “INVERSIONES BEATRIZ PÉREZ INFANTE SpA”, e “INVERSIONES CPI SpA”, se aprueban en el acto, y materializan y extractan en instrumentos separados.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 29 de septiembre de 2022.-