TRANSPORTE Y CONSTRUCCIONES NAVAL WALROQ SpA

LUIS GONZALO NAVARRETE VILLEGAS, Abogado, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Valdivia, con Oficio en calle Independencia 548, Valdivia, certifico: Por escritura pública ante mí de fecha, 06 de Octubre 2022, don LUIS EDUARDO BARRIENTOS CANO, cédula de identidad número 14.510.374-6, domiciliado en Santa Barbara, parcela 9, de la ciudad de Valdivia, modificó sociedad por acciones cuya razón social es “TRANSPORTE Y CONSTRUCCIONES NAVAL WALROQ SPA”, RUT N° 77.026.133-3, con domicilio en Valdivia; constituida con fecha 21 de Diciembre de 2018, ante la Notaría de Valdivia, de don Luis Gonzalo Navarrete Villegas, inscrita a fs. 05 vuelta n° 04 Registro de Comercio de Valdivia del año 2019, cuyo extracto se publicó en Diario Oficial fecha 31 de Diciembre de 2018, cuyo capital es la suma de $20.000.000; quien acordó la siguiente modificación “TITULO TERCERO. ARTÍCULO OCTAVO quedando como sigue” TITULO TERCERO: Administración de la sociedad. ARTÍCULO OCTAVO. La administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a don LUIS EDUARDO BARRIENTOS CANO, quien actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio del domicilio social, estará investido con las más amplias facultades. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades de administración comprenden, entre otras, las siguientes: UNO) Acordar las nomas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar las reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos.- DOS) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean estos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredora de bolsa y administradores profesionales de patrimonio.- TRES) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles.- CUATRO) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro.- CINCO) Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas.- SEIS) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas.- SIETE) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción.- OCHO) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya.- NUEVE) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y a voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en lo que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación.- DIEZ) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros.- ONCE) Celebrar contratos de prestación de servicios, contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos.- DOCE) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, entre otros.- TRECE) Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, entre otras, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. CATORCE) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que pueden necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar comprobantes de depósito, talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, depósitos a la vista y/o plazo, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma.- QUINCE) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas.- DIECISÉIS) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación a tales documentos. DIECISIETE) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.- DIECIOCHO) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, entre otros, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones de cualquier forma, bajo el principio de autonomía de la voluntad.- DIECINUEVE) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, entre otras, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, entre otros.- VEINTE) Conceder quitas o esperas.- VEINTIUNO) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes.- VEINTIDÓS) Constituir servidumbres activas o pasivas.- VEINTITRÉS) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto.- VEINTICUATRO) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país.- VEINTICINCO) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentas inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias.- VEINTISÉIS) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras.- VEINTISIETE) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, entre otros, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas.- VEINTINUEVE) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones.- TREINTA) Representar a la sociedad, extrajudicialmente, y en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimos incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir.- TREINTA y UNO) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento.- TREINTA y DOS) Autocontratar y contratar con cualquier de los accionistas.”En todo lo no modificado por este acto, seguirán vigentes estipulaciones del pacto social. Valdivia, 13 de Octubre de 2022.-