INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA ECOMAC NORTE SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Con fecha 11 octubre 2022, ante mi Suplente ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, bajo repertorio N° 16.938-2022, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA ECOMAC NORTE SpA, RUT 77.025.253-9, inscrita a fs. 207 N° 73 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena del año 2021 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 septiembre 2022, en la que se acordó, entre otros, lo siguiente: /A/ Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $2.500.000.000, mediante la reducción de 250.000 acciones, divididas en 115.384 acciones Serie A y 134.616 acciones Serie C. De este modo, el capital de la Sociedad, que ascendía a $8.246.560.000, queda en la suma de $5.746.560.000, dividido en 574.656 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, divididas, a su vez, en 265.226 acciones Serie A y 309.430 acciones Serie C. /B/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: i) Reemplazar el artículo Quinto, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $5.746.560.000, dividido en 574.656 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 265.226 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a aproximadamente el 46,2% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie C”, compuesta de 309.430 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a aproximadamente el 53,8% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie C tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad; y las acciones de la Serie A, tendrán los derechos económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, y sólo tendrán derecho a voto en las Materias Especiales, según corresponda, que se indican más adelante, de manera que en las restantes materias que son de competencia de los accionistas, las acciones de la Serie A no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas, y dichas restantes materias únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie A”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad mínima garantizada de UF más 3% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) de los aportes de capital, neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad, que hubiere realizado el accionista titular de la Serie A de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie A”) y (ii) tendrán derecho a participar en la distribución de utilidades y de capital de la Sociedad, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. Para efectos del cálculo de la Rentabilidad Garantizada Serie A se descontarán todas aquellas sumas de dineros que representen sobrecostos de construcción, mayores gastos y pérdidas que sean atribuibles directamente a circunstancias de caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose por caso fortuito o fuerza mayor lo que al efecto dispone el Código Civil. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie A, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos que sean adeudados. La Preferencia de la Serie A estará vigente hasta la fecha en que (i) se encuentren vendidas y se hayan otorgado las correspondientes escrituras de compraventa de todas las unidades vendibles de los proyectos de la Sociedad: (ii) el precio de venta de todas las unidades se haya percibido y (iii) se hayan pagado íntegramente las obligaciones financieras, préstamos y gastos de la Sociedad, o se encuentren suficientemente provisionadas (la “Fecha de Término de los Proyectos”). A la fecha de expiración de la Preferencia de la Serie A se extinguirá la Preferencia de la Serie A, sin perjuicio del derecho de los accionistas de la Serie A de cobrar a la Sociedad el monto que permita a los accionistas de la Serie A alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A, a esa fecha, y que no les hubiere sido pagado, lo que generará una obligación nominativa de pago de la Sociedad a favor del accionista respectivo de la Serie A, que deberá quedar reflejada en tal carácter en la contabilidad de la Sociedad. En cuanto a las acciones de la Serie C, ellas tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie C”) consistente en que tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, de manera que las materias distintas a las Materias Especiales, que son de competencia de la Junta de Accionistas, únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza a las acciones de la Serie C, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones “Serie A” y “Serie C” en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.”. (ii) Reemplazar el artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $5.746.560.000, dividido en 574.656 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 265.226 de ellas asignadas a la “Serie A” del Fondo de Inversión Inmobiliario XI, 305.009 de ellas a la “Serie C” de Constructora Ecomac S.A., y 4.421 de ellas a la “Serie C” de Jerko Stambuk Ruiz, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas.”. Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto. Santiago, 13 Octubre 2022.